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▍公司法論
【作 者】王文宇｜國立臺灣大學法律學院教授
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✔商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。

✔作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。
　
【章節簡介】
🔺第一編：序　論
第一章　公司起源、法人制度與公司特徵
第二章　選擇公司或商業組織之考量因素
第三章　經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第四章　公司受託人責任之內涵
第五章　股權、債權及其他工具
第六章　角色衝突與利益輸送之管制
第七章　比較公司治理法制
第八章　大小公司之區分及規範
第九章　國際化對我國公司法制之影響
第十章　小　結
第十一章　總評：我國公司法特色與年修法
　附錄一　投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
　附錄二　敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
　附錄三　公私糾結的台新彰銀案
　附錄四　阿里巴巴上市與公司治理
　　　　　──從VIE架構與複數表決權談起
　
🔺第二編：總論及總則
第一章　公司之沿革及分類
　公司登記現有家數表
　各種公司特徵比較表
第二章　公司之設立
第三章　公司之章程及其他規章
第四章　公司之名稱
第五章　公司之能力
第六章　公司之負責人（一）
第七章　公司之負責人（二）──經理人
第八章　公司之監督
第九章　資訊平臺與資料申報
第十章　公司之併購
第十一章　公司之解散及清算
第十二章　公司法與其他法領域之牽連
第十三章　公司法下之民事訴追體系
　股東訴權簡表
　附錄一　我國公司之七種董事
　附錄二　實質董事──影子董事與事實上董事
　
🔺第三編：各　論
第一章　無限公司
　第一之一章　概念及設立
　第一之二章　內部關係
　第一之三章　外部關係
　第一之四章　其　他
　
第二章　有限公司
　第二之一章　概念及設立
　第二之二章　股　東
　第二之三章　機　關
　第二之四章　其　他
　
第三章　兩合公司
　第三之一章　概念及設立
　第三之二章　內部關係
　第三之三章　外部關係
　第三之四章　其　他
　
第四章　股份有限公司
　第四之一章　概念及設立
　　附　錄　設立中公司之交易與籌設人之責任
　　附　錄　籌設人責任簡表
　第四之二章　資本制度之演進
　第四之三章　股　份
　第四之四章　公司之機關（一）──股東會
　　附錄一　決議瑕疵的效力與救濟
　　附錄二　股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心
　第四之五章　公司之機關（二）──董事及董事會
　　附錄一　證交法下之獨立董事與審計委員會制度
　　附錄二　論董事會、常董會與委員會之權責劃分
　　附錄三　「董事長」制或「總經理」制
　　附錄四　董監事薪酬之種類與訂定
　　附錄五　負責人之責任保險及補償機制
　第四之六章　公司之機關（三）──監察人
　第四之七章　會計與員工酬勞
　第四之八章　公司債
　第四之九章　發行新股
　第四之十章　變更章程
　第四之十一章　公司重整
　第四之十二章　合併及分割
　第四之十三章　解　散
　第四之十四章　清　算
　　附錄一　公司法相關之民刑事案例分析
　　附錄二　公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例
　
第五章：閉鎖性股份有限公司
　附　錄　閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表
　
第六章：關係企業
　第六之一章　關係企業之概念
　第六之二章　定義及種類
　第六之三章　控制公司之法律責任
　第六之四章　相互投資公司表決權行使之限制
　第六之五章　關係企業之資訊揭露制度
　　附　錄　揭穿公司面紗原則及相關問題之探討
　
第七章：外國公司
　第七之一章　外國公司之概念
　第七之二章　外國法人之承認及認許
　第七之三章　外國法人之負責人及其責任
　第七之四章　外國公司之監督、清算及其他
　
第八章：登記及認許
　第八之一章　公司登記制度
　第八之二章　登記之程序
　第八之三章　登記之效力
　
事項索引

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📝修訂說明

🔹因應本次公司法大幅翻修148條，以下說明本書新版主要增修之章節：第一編序論新增第四章第五節「企業社會責任」，另外刪除第十章「我國公司法之法制環境與修法趨勢」，新增第十一章「總評：我國公司法特色與2018年修法」，針對本次修法內容做整體性的剖析與評議。

🔹第二編總論及總則，新增第三章第四節「公司章程、內規與內部管理法則」。又2018年公司法修正為增強公司透明度，推動建置資訊平台，係我國公司法制之創舉，故新增第九章「資訊平臺與申報義務」，並敘明2018年9月公布之申報及管理辦法草案。

🔹第三編各論為本次修法之重心。資本制度於修法後已截然不同，故改寫第四之二章「資本制度之演進」。此外於第四之四章第四節增加「三、持有過半數股份之股東」，以及經濟部對此條適用上最新研商結論。第五章第二節修改為「閉鎖性公司與非公開發行公司之重要規定」，並增訂附錄「閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表」，整理2018年修法後及2015年前後公司法修正之相關內容，使讀者能一窺法規演變全貌。

🔹其餘未提及之章節內容，例如「有限公司廢除股單制度」、「表決權拘束契約」、「股東查閱權」、「公司為董事投保責任保險」、「盈餘分派次數」、「外國公司認許制度廢除」等，本書已解析修法條文，但宥於篇幅未能詳盡說明，如有疏漏敬請方家指正。

🔹此次公司法修正條文於2018年7月6日經立法院三讀通過，總統2018年8月1日公布，惟施行日期由行政院另定之，截至本書出版為止，施行日期尚未定之，併予敘明。
　
【章節簡介】
🔺第一編：序　論
第一章　公司起源、法人制度與公司特徵
第二章　選擇公司或商業組織之考量因素
第三章　經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第四章　公司受託人責任之內涵
第五章　股權、債權及其他工具
第六章　角色衝突與利益輸送之管制
第七章　比較公司治理法制
第八章　大小公司之區分及規範
第九章　國際化對我國公司法制之影響
第十章　小　結
第十一章　總評：我國公司法特色與年修法
附錄一　投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
附錄二　敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
附錄三　公私糾結的台新彰銀案
附錄四　阿里巴巴上市與公司治理
　　　　──從VIE架構與複數表決權談起
　
🔺第二編：總論及總則
第一章　公司之沿革及分類
　　公司登記現有家數表
　　各種公司特徵比較表
第二章　公司之設立
第三章　公司之章程及其他規章
第四章　公司之名稱
第五章　公司之能力
第六章　公司之負責人（一）
第七章　公司之負責人（二）──經理人
第八章　公司之監督
第九章　資訊平臺與資料申報
第十章　公司之併購
第十一章　公司之解散及清算
第十二章　公司法與其他法領域之牽連
第十三章　公司法下之民事訴追體系
　　股東訴權簡表
附錄一　我國公司之七種董事
附錄二　實質董事──影子董事與事實上董事
　
🔺第三編：各　論
第一章　無限公司
第一之一章　概念及設立
第一之二章　內部關係
第一之三章　外部關係
第一之四章　其　他
　
第二章　有限公司
第二之一章　概念及設立
第二之二章　股　東
第二之三章　機　關
第二之四章　其　他
　
第三章　兩合公司
第三之一章　概念及設立
第三之二章　內部關係
第三之三章　外部關係
第三之四章　其　他
　
🔺第四章　股份有限公司
第四之一章　概念及設立
附　錄　設立中公司之交易與籌設人之責任
附　錄　籌設人責任簡表
第四之二章　資本制度之演進
第四之三章　股　份
第四之四章　公司之機關（一）──股東會
附錄一　決議瑕疵的效力與救濟
附錄二　股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心
第四之五章　公司之機關（二）──董事及董事會
附錄一　證交法下之獨立董事與審計委員會制度
附錄二　論董事會、常董會與委員會之權責劃分
附錄三　「董事長」制或「總經理」制
附錄四　董監事薪酬之種類與訂定
附錄五　負責人之責任保險及補償機制
第四之六章　公司之機關（三）──監察人
第四之七章　會計與員工酬勞
第四之八章　公司債
第四之九章　發行新股
第四之十章　變更章程
第四之十一章　公司重整
第四之十二章　合併及分割
第四之十三章　解　散
第四之十四章　清　算
附錄一　公司法相關之民刑事案例分析
附錄二　公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例
　
🔺第五章：閉鎖性股份有限公司
附　錄　閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表
　
🔺第六章：關係企業
第六之一章　關係企業之概念
第六之二章　定義及種類
第六之三章　控制公司之法律責任
第六之四章　相互投資公司表決權行使之限制
第六之五章　關係企業之資訊揭露制度
附　錄　揭穿公司面紗原則及相關問題之探討
　
🔺第七章：外國公司
第七之一章　外國公司之概念
第七之二章　外國法人之承認及認許
第七之三章　外國法人之負責人及其責任
第七之四章　外國公司之監督、清算及其他
　
🔺第八章：登記及認許
第八之一章　公司登記制度
第八之二章　登記之程序
第八之三章　登記之效力
　
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▍新證券交易法實例研習
【作 者】劉連煜｜ 國立政治大學法學院專任教授
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✔本書以2018年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式並運用證券法學理加以解說。

✔研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。
　
【章節簡介】
🔺第一章 緒論
　第一節 證券管理哲學
　第二節 證券交易法之立法目的
　第三節 主管機關
　第四節 名詞定義
　第五節 證券交易法與公司法之關係
　第六節 證券契約訂定方式

🔺第二章　公司治理
　第一節 世界上三種主要治理之模式
　第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化
　第三節 少數股東請求發動檢查公司權

🔺第三章 公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範
　第一節 財務業務的公開與管理
　第二節 股東會的召集與委託書的管理
　第三節 庫藏股
　第四節 股份公開收購的管理
　第五節 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合
　第六節 內部人股權移轉的管理

🔺第四章 有價證券之募集、私募與發行
　第一節 證券發行之審查─核准制與申報制之選取與申報制之勝出
　第二節 強制股權分散
　第三節 募集與私募
　第四節 發行
　第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止

🔺第五章 有價證券的買賣
　第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止
　第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度
　第三節 證券信用交易制度之法律關係

🔺第六章 證券商與證券交易所
　第一節 證券商
　第二節 證券交易所

🔺第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範

🔺第八章 證交法之民事、刑事責任
　第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任
　第二節 證券詐欺與因果關係
　第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任
　第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權
　第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件
　第六節 證交法第171條與第174條第1項之競合問題
　第七節 掏空公司資產之法律責任
　第八節 普通股、特別股與短線交易之規範
　第九節 內線交易的責任
　第十節 操縱市場的責任
　第十一節 時效
　第十二節 證券仲裁之法制
　第十三節 投資人保護與團體訴訟
　第十四節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範
　
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🔸公司法論｜ 王文宇 教授
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