今天早上大同公司股東會刀光劍影，
讓我想起n年前參加臨時股東會大戰職業股東的經過，
職業股東那幾年非常囂張，
很多都馬買一兩張股票，就來股東會鬧場，
偏偏這些人還懂一點法律，動輒干擾議事進行，
公司受不了就會接受他們的條件，
比如：向他們購買股東會紀念品（這是一個大商機阿！）
後來法務部成立專案雷厲風行，就比較蕭條了～

<臨時股東會>

之前到一家公司參加臨時股東會，
事前已經被告知會有職業股東來鬧場，
因為他們想趁火打劫撈點油水，但公司沒理他們，
這是對的，
不然這家公司會乖乖買帳的消息一傳開，
明年可能會跑來五六十個職業股東，沒完沒了～

自己為此事前還針對這次股東會議案相關法律問題
跟公司股東會議事規則額外作點功課，
預先作點功課是對的，
在完全無預期的情形下，
成了股東會上公司方發言回應與職業股東抗衡的主要角色～

當天來了五六個職業股東，
股東會開始前就以程序問題發言干擾議程，
弄得場面有點混亂，
這家公司是第一次遇到職業股東鬧場，有點不知所措，
董事長不知道該如何處理，
此時我在遠紡的股東會經驗派上用場了，
就請董事長讓我發言回應～

股東會開始前

A職業股東：
「這次股東會有無召開的必要性？ 請主席解釋說明！」
「你們的財務報表顯示閒錢還很多，
為何要變更公司章程？有必要嗎？」

K律師：
「這些問題根本不是程序問題是實質問題，
不能在股東會開始前提出！」
「股東會開始後你還有機會提出，請先讓主席宣布股東會開始～」

B職業股東：
「議事手冊上的法人董事是公司，為何沒有寫代表人名字？這是不合法的！」

K律師：「法人是有代表人，但無須在議事手冊上記載，請不要散佈錯誤的法律見解！」

B職業股東：「你公然毀謗我！我要告你！」

K律師：「我是就事論事提醒妳，妳的法律見解是錯誤的～」
（心裡OS：刑法只有公然侮辱罪沒有公然毀謗罪拉！）

B職業股東：「我要告你！」

K律師：「隨便妳拉～」
（林北蛋你這句話我ｎ年前就講過了．．．）
balabala（台下公司董事跟職業股東口水戰起來了～）

股東會開始,進入議程

C職業股東：
「獨立董監選舉辦法為何要從公司章程拿掉？這個違反公司治理！」

K律師：
「上櫃公司目前並未強制設立獨立董監！
公司章程未明文設立獨立董監卻有選舉辦法，
會誤導投資大眾，名實相符比較恰當！」

C職業股東：
「意思是說公司以後不上市囉？」

K律師：
「刪掉這一段不代表公司以後不上市，未來上市時會設立，
總之，目前公司不設獨立董監並不違法！
還有，你已經發言兩次了, 不得再發言！」

D職業股東拿起厚厚一疊法令厲聲問：
「律師確定這家公司沒有違反任何法令？」

K律師：「沒有！」（滿臉堅定）
（心裡OS：拿那麼大疊法令嚇我阿？
哼！遲疑表示我怯場了，一定要回答沒有，拼了！）

D職業股東：「確定沒有？」

K律師：「沒有！」
（心裡OS：這家公司我查過了，沒問題！
有的話你早把條文亮出來了！還問喔？哼！）

D職業股東：「你這樣護航公司董事，對得起良心嗎？」

K律師：「對得起！」
（心裡OS：這是什麼爛問題？）

balabala～（唇槍舌戰中議案表決通過～）

司儀：臨時動議時間

D職業股東：「我要臨時動議選任檢查人！」

董事長總經理一起轉頭低聲問：
「林律師，什麼是檢查人？」

K律師：
「公司法是有這個設置balabala～
你就讓他提，我們股份佔優勢，逕行表決就好了！」

E職業股東：
「大陸投資案～balabala～」
（改找財務經理跟會計師單挑～）

財務經理：「balabala～」

K律師：
「你們這樣不行喔！現在是臨時動議時間，
有議案就提出來，問財務問題不是議案不能提！」

D職業股東：「我要臨時動議解任～～」

K律師：「不行！」
（心裡OS：公司法明文不得用臨時動議解任董監，
想偷渡？門都沒有！）（洋洋得意中）

D職業股東：「律師」「我要臨時動議解任律師！」
「臨時動議解任律師不行嗎？」
K律師：「不能解任董監，解任律師可以！」
（一臉尷尬～）

（全場頓時笑了起來～氣氛輕鬆一點了～）

董事長：「好！既然都有人附議，那就開始表決！」

K律師轉頭：「董事長，你要講兩案表決後臨時動議程序結束！不然他們又提一堆案沒完沒了」

董事長：
「喔喔喔～那個～表決過後臨時動議程序結束！」
（表決中, 職業股東開始離席, 警報解除！）

股東會結束後董事長非常感謝我的參與，
我也覺得很開心，
董事長夫人親自送我跟會計師上計程車～任務完成！

感想：
十幾年前剛進遠紡時還是菜鳥，
被派去參加一堆旗下公司的股東會，
剛開始被派去發紀念品，
那時候覺得自己很差，只能在股東會外發紀念品～

後來年資增加，
慢慢的被指派研究股東會上可能被問到的相關問題，
或到股東會台下當投票部隊跟鼓掌部隊，算是長長見識，
一方面了解股東會是怎麼運作的，
另一方面也看了不少職業股東的把戲，
同事都不喜歡參加股東會，覺得是苦差事，
我覺得還好，反正多看看以後一定有用，
那時看著台上的會計師律師發言，覺得很羨慕，
同學當律師的應該也是這樣在其他股東會場合發言吧？！
我何時也能跟他們一樣呢？

現在，我終於走到我想要的位置作我想作的事了～

PS：
K律師後來有沒有被解任？
當然是～～沒有阿！哈哈哈！

【政令宣導】股東常會知識充電站📈

股東常會⛔️不得以臨事動議提出⛔️之召集事由

依公司法第172條第5項規定以下事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出：

1️⃣ 選任或解任董事、監察人

2️⃣ 變更章程

3️⃣ 減資、盈餘轉增資、公積轉增資

4️⃣ 申請停止公開發行

5️⃣ 董事競業許可

6️⃣ 公司解散、合併、分割

7️⃣ 公司法第185條第1項各款之事項

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📌另依證券交易法第26條之1、第43條之6第6項規定，

公開發行公司應於召集事由中載明解除董事競業禁止、分派股票股利、有價證券私募等特別規定。

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#股東會

#要認真開會

📎📎董事會解任董事長決議瑕疵之效力

日前某上市公司副董事長，趁董事長上午去醫院做健康檢查時，召開董事會，並以臨時動議方式，解任董事長之職務，選任副董事長擔任董事長，還推舉另名現任董事出任副董...more
　
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