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公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華

(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)

近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。

再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）

蘭陽技術學院受到少子化影響，從110學年度起停招（#住海邊）

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這幾天聽聞台北市都發局長黃景茂被中央延攬去國家住宅及都市更新中心（住都中心）執行長，不由得捏把冷汗

我曾經在質詢黃景茂都更中心預算年年增加卻績效不彰時，黃景茂說中心人員多被中央挖角，所以要提高預算留住人才。但我調閱比對中央地方資料赫然發現，真正的事實是都更中心109年度60人的人事費用(不包括董事長及執行長薪資)即高達7400萬，而同年度中央住都中心包括董事長及執行長的81人薪資，預算僅6400萬。

究竟是黃景茂公然欺騙議員、唬弄議員？還是黃景茂根本搞不清楚狀況？而後繼續深入追蹤才發現都更中心副執行長洪志生自肥，自己核定高額獎金以及調薪的事情。

去年，我多次質詢都更中心副執行長洪志生狂領14個月、156萬高額獎金的貪瀆事件，歷經半年的過程中，黃景茂身為都更中心執行長，質詢中公然欺騙議員、欺騙柯文哲市長，說洪志生「人已離職」但事實卻是仍在職；此外，甚至隻手遮天，在沒有查明貪瀆事件真相、沒有懲處之前，竟批准了洪志生「個人考量」的辭呈；甚至在查明洪志生獎金核發確有問題的調查報告送至都更中心董事會後，黃景茂都沒有任何作為！直到我再次質詢，拿出報告要求柯文哲查辦，市府才找律師研議向洪志生追討22萬！然而，過程中對於政務官的失職、失能，至今沒有任何懲處。

黃景茂身兼都更中心執行長及主管機關都發局長，擁有副執行長薪資、績效獎金的簽核權力，竟讓副執行長自己獨領14個月、約156萬高額獎金，洪志生固然有錯，黃景茂難道無須為其失職的管理負責？！

如今，北市都更中心的爛攤子尚未解決，黃景茂就要去中央當住都中心執行長，至少20萬起跳的月薪，讓長期受到不平等待遇的都更中心基層同仁情何以堪？

太多人將自身的幸福快樂做為代價，換取金錢和財務成功。若你們當中都某些人，能夠離開現在厭惡至極的工作，去從事雖然少了20%的薪資，但你真心喜愛的工作，很多人就能變得比現在更加快樂。當然，我們都需要金錢過生活，但當你過著合理自制，量入為出的生活，擁有金錢並不會對你的快樂帶來巨大的轉變。

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GaryVeeChinese 是加里與他的個人團隊共同經營的華語帳號。加里為了能讓更多華語粉絲方便觀看他的熱門內容，創造了華語頻道。

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加里威是誰？

加里・維納查克為VaynerX (范納X) 的董事長，身兼VaynerMedia(范納傳媒) 現任執行長，VaynerX為現代媒體傳播控股公司，旗下的VaynerMedia則是提供全方位服務的廣告代圌理商，在全球4個據點服務《財星雜誌》100強企業。除了VaynerMedia，VaynerX下還有Gallery媒體集團，包含女性生活媒體PureWow和男性生活媒體ONE37pm。除了經營VaynerMedia，加里同時三間公司擔任合伙人，包含運動員經紀公司VaynerSports以及餐廳預訂App Resy。加里為美國廣告理事會（Ad Council）和鉛筆的承諾（Pencils of Promise）的董事會成員和顧問，長期支持水慈善（Charity: Water）的會員。加里是受人尊敬的公眾演說家和作家，曾5次榮獲紐約時報暢銷排行榜，也是Facebооk、ТW1tter、Tumblr、Venmo和Uber等公司的早期天使投資人。加里目前線上紀錄片影集DailyVee (每日威) 的主要人物，影集主要介紹在現今數位時代，擔任一名執行長和公眾人物的生活樣貌；同時他為全球百大播客節目The GaryVee Audio Experience (加里威播客體驗) 和#AskGaryVee (#聽聽加里怎麼說) 的主持人， #AskGaryVee是一檔問答型節目，主要給予商業和生活其他意見，可在Yоutube和Facebооk上收看。加里還與葛妮絲派特蘿（Gwyneth Paltrow）、潔西卡艾芭（Jessica Alba）和歌手威爾（Will.i.am），在蘋果第一個原創實境創業節目《Planet of the Apps》擔任評審委員。

徐弘庭質疑，100%市府捐助的都更中心管理階層失職、監督機制失靈市府該懲處誰？
1.洪志生107年自行訂定獎金基數月數違反規定，為何僅民事追繳22萬？而非依「圖利」刑事提告？
2.洪志生107年自行訂定獎金基數月數即已明顯違反規定，後續追認之首長，沒有瀆職嗎？
3.洪志生副執行長薪資從未提報董事長及董事會，相關過程，沒有人需要負責？
4.董事長、執行長、監察人，難道統統不用追究懲處？

都更中心副執行長洪志生領14個月高額獎金，竟是與前都發局長林洲民簽訂薪資獎金密約，同時未送董事長及董事會，違反當時的法令「政府捐助之財團法人從業人員薪資處理原則」，台北市政府竟不追究？