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同時也有4部Youtube影片,追蹤數超過243的網紅高雄市議員-林于凱,也在其Youtube影片中提到,【獨董月領18萬未屢行監督之責】常董草率決策,高雄市議會函請高銀究責! 慶富案調查專案小組歷經3次專案小組會議、1次土地會勘、1次法律諮詢顧問會議、1次調閱資料協商會議、1次訪談總稽核、2次現閱資料後,終於在今天正式提出專案調查報告!作為小組召集人,感謝小組成員、法律顧問律師與所有相關人士在調查...
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2020-11-19 04:16:49
【#雙11概念股一覽】雙11熱度持續,今年更新增3日銷售時段,連帶激勵相關概念股,即留意5大「雙11概念股」推介,如何帶動市場動態。 網購電商概念股: 1. 京東(9618): 今年京東「雙11」早於10月21日開始,「京東11.11全球熱愛季」提供2億件商品,以半價推出,亦供應超過3億件新商品...
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董事連帶責任 在 高雄市議員-林于凱 Youtube 的最佳貼文
2019-12-12 21:30:02【獨董月領18萬未屢行監督之責】常董草率決策,高雄市議會函請高銀究責!
慶富案調查專案小組歷經3次專案小組會議、1次土地會勘、1次法律諮詢顧問會議、1次調閱資料協商會議、1次訪談總稽核、2次現閱資料後,終於在今天正式提出專案調查報告!作為小組召集人,感謝小組成員、法律顧問律師與所有相關人士在調查過程中提供的協助。
高雄銀行在放貸給慶富集團共41.76億元的過程中,有許多疏漏都顯示了董事會未盡治理監督、內部控制、風險管理等義務,以17.46億元的獵雷艦工程履約保證金為例,沒有銀行敢借,兆豐、京城、台銀、土銀都不要,結果高銀從徵信到放款,竟然只花了4天!
高雄銀行從2013年海科館聯貸案起,陸續貸款給慶陽海洋、慶峯水產、慶富造船、慶洋投資等慶富集團公司共41.76億元,因為無法收回貸款造成損失光在2018年度核銷呆帳就達7.6億,損失慘重。我們調查小組一一審視各案放貸過程,並且親自前往高雄銀行現閱董事會會議紀錄與錄音,發現許多不合理之處:
【慶富】
❌ 短期授信、多次續約或借新還舊,實質上達到中期授信,卻規避提供擔保品
【慶陽】
❌ 海科館聯貸案約定BOT案建物、設備為擔保品,無實質擔保品
❌ 原保證人陳慶男長子陳偉郎被票交所公告為拒絕往來戶後,保證人改為已負6.5億從債務的次子陳偉志,償債能力有疑,高銀卻未要求加提擔保
【慶峯】
❌ 同意以21年船齡漁船作為加強擔保,違反財政部公告與高銀內規
❌ 高銀稱慶峯暫結自2015年10月之損益已由虧轉盈,但獲利僅74.5萬元,相較3億高額貸款,清償能力大有疑義
❌ 高銀未按照原貸款條件、還款期限直接辦理拍賣擔保品或要求保證人逕負連帶清償責任,反而還同意展延、寬限還款
❌ 2016年慶峯變更公司登記,擔保人陳慶男成為0持股董事,預為安排規避清償責任,高銀未積極應對
【慶洋】
❌ 違反財政部函示中期授信以擔保授信為原則
❌ 會計師函早已揭露慶洋轉投資各公司財務報表未經會計師查核簽證,對損益採保留意見,常務董事卻未理會
本次之新事證包括:
❌ 2015/3/12通過之8.3億元放貸程序,在授信審核及授信契據簽訂過程中,有提早偷跑的情況
❌ 在2014/11/6聯貸案履約保證金17.46億元的常董會議上,當時的總經理王進安做出不符事實的案件背景陳述
❌ 多次的董事會議中,針對放貸案並未做出明確決議,但於會議紀錄中記載「照案通過」
這些都顯現高銀在決策過程中的草率!
總結調查內容後,我們在最後一次專案小組會議(11/25)中討論得出報告結論,將函請高市府對相關董事與未善盡監察責任獨立董事提起民事求償,並函請高市府對違反銀行法、證交法相關董事與人員提起背信罪刑事告訴,本報告與新事證同時函送地檢署偵辦,並函送金管會,由該會重新審視相關人員行政責任! -
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2019-07-18 15:43:08韓國瑜參選時,柯文哲市長力挺兼背書,說韓國瑜是能改變國民黨的新產品。
韓國瑜當選後,柯文哲市長勉勵兼讚賞,說國民黨需要倚靠韓市長。
但國民黨初選後,柯文哲市長一改之前的支持態度,開始猛力批評否定韓市長。
這前後之間到底有什麼差別呢?
這是命運無情的捉弄?還是貪婪的慾望在作祟?又或者是非善惡的因果循環 ?
這兩人複雜的關係,究竟隱藏著什麼不為人知的秘密呢?
我眉頭一皺,發現案情並不單純 -- 關鍵點就在「 有沒有選總統」!
柯文哲常說,自己愛研究民調和民眾的支持傾向,那現在改變態度來打擊韓國瑜有什麼目的?
其實很簡單,兩人特質重疊性頗高,撞衫撞角了。同樣身為領袖魅力型和民粹型的政治人物,兩人的粉絲也同樣不滿民進黨。
如果韓國瑜乖乖在高雄待著,不參選總統,那韓國瑜帶動的這股狂熱氛圍,就有望讓柯文哲收割繼承。大家不要只看韓國瑜造勢現場的韓粉特質,那是能被動員的國民黨韓粉,除此之外,隱性柯粉兼韓粉著實不少,在過去柯文哲給予韓國瑜高評價時,非常多柯粉是對韓國瑜懷抱好感的。
此一時、彼一時。現在韓國瑜決定參選總統,對柯文哲來說,轉向打韓國瑜有兩個好處,一是分化柯粉兼韓粉的,強迫支持者站隊,二是吸引討厭民進黨卻不能接受韓國瑜的選民,收割「討厭民進黨」氛圍。所以在同一個專訪文裡,柯文哲才會強調對小英的怨恨。
這種只顧短期利益,不顧長期利益的做法是走不遠的,因為沒有穩定的核心價值。
就像減重卻沒有優良的核心肌群,只靠減肥藥物秘方,必定復胖,必然損害健康。
其實這也跟柯文哲過去苦心營造的形象截然不同。過去柯文哲是不分黨派、清新改革的新政治代表,現在則是高舉「怨恨民進黨」大旗,以操作仇恨作為原動力,被擺弄淪為民粹領袖,令人遺憾。
現下,柯文哲終於醒悟,原來韓國瑜不夠格當高雄市長,但是木已成舟,那柯市長是不是該考慮加入罷韓的行列?真正白色力量就是勇於改正當初的決定,真正的白色力量就是勇於和人民站在一起。
其實很多柯粉都是韓粉,這是鐵錚錚的事實,在北農事件延燒時,就能觀察到這個現象,後來高雄市也有很多民眾相信柯文哲對韓國瑜的評價,希望改變而票投韓國瑜。所以柯文哲要為自己的背書負責,負責的方式就是加入罷韓的行列,雙殺他!
就像幫人家簽人事保證要負連帶責任,柯文哲在高雄市長選舉時,幫韓國瑜大打包票,成為韓國瑜當選市長的一大助力,如果他現在認知自己的錯誤,覺得韓國瑜只夠格當北農管理者,連高雄市長都有可議空間,那他就必須為此背書負責,這就是政治人物的「德行」,德行不是零犯錯,德行是你犯錯後勇於認錯並改正。
在此誠摯邀請柯文哲市長加入罷免韓國瑜行列。
為了你未來的政治之路,也為了你的德行,也為了台灣的未來,和人民站在一起。
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2012-12-18 16:51:31蘇花公路蘇澳-南澳(115.8k)嚴重坍方中斷,衝擊花東地區民生經濟,連帶對花蓮的觀光業及農業造成重大經濟損失,民進黨立委蕭美琴及台東縣立委劉櫂豪今(18)日上午邀集觀光及民宿業者代表於民進黨立院黨團召開「搶救花東」記者會,大聲疾呼東部人「要生存、要安全」的心聲。蕭美琴及劉櫂豪除再度要求台鐵加開列車,強化疏運,讓乘客都能買得到車票外,也呼籲政府在依據航業法所能授權的情況下,現階段先行「試辦」短期及特殊時段運行的藍色公路,在現有的航空及鐵路運輸之外,投入交通新選項,協助緩解農業及觀光業者當前困境。交通部航港局副局長李雲萬回應表示,目前業者引進的台閩之星及麗娜輪2艘船,皆已申請試航證明,其中麗娜輪可在明年1月底取得航權,另艘台閩之星則要3月,航港局會全力協助。
鑑於許多觀光客在交通不便,訂不到火車票情況下,已逐漸取消當地民宿及飯店,為要求政府相關單位實際解決問題,會中特別邀請業者反映花東地區觀光及民宿產業因蘇花公路中斷所遭遇的嚴重困境。首先,花蓮觀光協會理事長許兆麟呼籲政府盡快啟動應變機制,讓業者損失降到最低,這是他們目前迫切需要的。她認為政府實施藍色公路確實可依據航業法第20條對業者進行補貼,解決燃眉之急。理想大地董事長梁清政及花蓮民宿協會理事長劉玲玲皆認為,政府應盡快解決火車票「一票難求」的問題,因為花蓮觀光產業的就業人口占四成,但蘇花公路中斷,買不到火車票造成極高的退房率,嚴重影響生計,他呼籲政府應盡快拿出辦法。
蕭美琴指出,花蓮人要一條安全回家的路,但蘇花公路在過去一年當中雙線阻斷就高達30餘次,並曾發生許多悲劇;尤其這次自12月14日起至31日才能單線雙向供小客車通行,全線通車要到明年2月,修復工程長達50天,嚴重衝擊花蓮觀光業及農業,連帶影響當地民生經濟,造成民眾極度痛苦與不便。尤其花蓮當地的平日或春節期間車流量每月平均約3千至5千多輛,若以觀光客一天平均消費1900元估算,業者損失恐怕高達上億元,可見蘇花公路中斷對當地觀光造成的巨大衝擊,對此,她要求政府必須負起責任,盡快解決問題。
蕭美琴認為,台灣是一個海洋國家,政府應該重視海路發展,現階段投入「藍色公路」確有其必要性。因為目前在現有的航空及鐵路運輸之外,採行海上藍色公路協助疏運,符合安全與穩定原則。蕭美琴說,早期的船隻無法承受較大風浪,恐造成旅客的不舒適,同時從基隆出發的航行時間也較長,但新型船隻(即雙體鋁合金高速客貨船)的速度及穩定性大幅提升,已經能夠克服這些問題。蕭美琴認為,現階段可先行「試辦」短期及特殊時段運行的補貼,也就是在寒暑假運量大或是風災之後蘇花公路封閉期間的運行補貼,因為這是在現行法源所能授權的,她將就此繼續與政府積極處理、密切協商,希望這條海上藍色公路能夠協助緩解農業及觀光業者當前困境。
此外,立委劉櫂豪則表示,花東地區一票難求狀況每年上演,且長期交通不便、醫療資源不足,對於這種不公平的待遇,鄉親相當火大與不滿。對於一票難求,他更要求交通部長及鐵路局長應該半夜12點01分就上網訂票,若訂不到就買站票,一路站到花蓮和台東,唯有如此政府才能感同身受,加速改善現況。尤其此次蘇花公路中斷影響的不只是花東居民的權益,嚴重衝擊當地民眾的生活,因此他強力要求交通部不能坐視不管,必須盡速擬定旅遊及農產品運輸等補貼措施,同時規劃藍色公路作為替代方案。劉櫂豪說,他與蕭美琴委員自上會期就關注花東發展條例修法,期待能夠納入交通補貼法源,彌補東西失衡的狀況,並克服花東地區民眾交通不便等問題,但提案屢遭經建會反對與杯葛,令人遺憾。
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施振榮/王道與「ESG」
2021-09-17 聯合報名人堂專欄
ESG是Environmental(環境保護)、Social(社會責任)、Governance(公司治理)三字縮寫,ESG指標往往用來評估,企業是否善盡社會責任,及是否重視永續發展。
在ESG帶動下,連帶影響消費者消費行為及投資者投資決策,消費者會選擇ESG表現良好企業品牌及產品消費,以支持環境永續發展;投資人也會選擇ESG表現佳企業投資。
ESG追求企業社會責任及永續發展的指標其實與王道精神是相同的。「創造價值、利益平衡、永續經營」是王道的三大核心信念,在創造價值的過程中,重要的是建立所有利害相關者都能利益平衡機制,這裡「利害相關者」,包括顧客、股東、員工、團隊、供應商、經銷商、自然環境等。
尤其ESG中的E(環境)與S(社會)不會自己說話,領導人更要照顧這些弱勢利害相關者,否則等社會或自然環境反撲時,就要付出更大代價,且對社會帶來相當大衝擊。例如氣候變遷議題,如果不努力保護自然環境,讓地球持續暖化,大自然反撲受到衝擊的還是人類。
因此如能從王道思維出發,重視所有利害者的利益平衡,才能實現永續發展,所以說,如果企業以王道精神運作,自然會符合ESG指標。尤其重要的是,從創立第一天就要以王道及ESG精神做起,而不是等到成大企業才思考。
不過西方追求永續發展是「由外而內」,東方王道思維則是「由內而外」,關鍵在領導人要具備王道基本信念,考量如何創造價值、利益平衡以追求永續發展,讓人類朝更文明方向邁進。
至於公司治理,經營企業要重視及遵守公司治理。公司治理是種文化、價值觀,最後體現在行為。因此,公司治理不是用講的,而是要落實執行,尤其要以誠信、公平、透明、負責原則,有效落實公司治理。
而公司治理核心精神,在於要為股東、客戶及其他利害相關者創造價值,同時更要重視小股東權益,以追求股東、員工及專業經理人共贏。以我自己為例,身為企業大股東,我的思考點就是要保護小股東利益,因為一旦保護小股東利益,乘以N,對我的利益也會最大。
領導者對公司治理思維也要「由內而外」,發自內心,進而影響行為並建立起公司治理新機制,才能做出有利企業永續發展的事。
政府法令對企業推動公司治理要求,是「由外而內」,與王道思維「由內而外」不同,企業組織文化影響力遠比法令規範重要;法令再嚴,如果沒有王道思維,總能找到變通或灰色地帶,要落實公司治理,關鍵就要落實王道思維的組織文化。
(作者為宏碁集團創辦人/智榮基金會董事長)
董事連帶責任 在 媽媽監督核電廠聯盟 Facebook 的最佳貼文
台灣能源轉型各項配套解決方案正按部就班分頭進行中,這裡的部分報導中,也提到了幾項值得大家注意的,除了再生能源綠電開發、儲能與智慧電網建置、需量反應極需求面管理之外,外來幾年間也會同步推進中的重要配套方案,在此提供大家做參考.....
大停電、核二跳機懲處25人 台電董事長總經理記大過 / 513停電涉管理疏失 台電擬向承攬商求償2.35億 / 台電砸4670億建設大型機組 6年內供電增逾千萬瓩(08/25、27/2021 中央通訊社)
重點摘要:
王美花說,在短短3個月內,台電連續發生3起事故,513、517更造成全國性電力影響,不僅影響民眾生活,也引發社會大眾對國家電力系統的不信任,楊偉甫、鍾炳利應負督導不周不責,各記大過1次。
至於其他懲處名單,王美花表示,副總經理、處長、廠長都有,「都是高階主管」。
面對媒體質疑懲處名單僅止於台電,王美花強調,513停電是台電人員操作錯誤所致,517則是供電量追不上用電量,727則是核二廠操作問題,比較屬於執行面,懲處也以台電為主。
王美花說明,副總經理以下由台電人評會決議,董事長與總經理的部分則由經濟部裁量,也已向行政院報告,至於自己的去留則由長官決定,「目前院裡面給我的任務,是經濟部跟台電要非常努力把穩定供電、能源轉型做好」。
台電指出,興達電廠新燃氣機組將於113年接手上線,既有的燃煤1、2號機也將在112年底開始陸續除役,3、4號燃煤機組則會先於2024年底轉為備用機組,待2025、2026年底陸續除役,盼興達電廠脫胎換骨,成為潔淨能源模範電廠。
此外,協和電廠更新改建計畫將新增2部新機組總計260萬瓩,目前正處環評階段,待環評結束才會開始招標,投資金額為1218億元,其中第一部機組預計116年上線。台電表示,7月9日剛結束環評專案小組第2次審查會議,預計9月底前會完成修正、再送審。
目前有4件大型機組投資計畫如火如荼進行中,總投資總額為4670億元,共10部複循環燃氣機組、1226萬瓩裝置容量,相當於2座台中火力發電廠滿載發電量,這些機組將於明年起、6年內陸續上線。
燃氣不僅發揮遞補核電功能,台電說明,燃氣複循環發電機組結合「氣渦輪機」及「蒸汽輪機」發電方式,因此得以進行2次發電;即便1部複循環燃氣機組裝置容量,比燃煤機組來得高,但燃燒過程產生的溫室氣體與空氣污染物較少,是減煤減排的重要推手。
513大停電肇因台電人員操作失當,導致全台分區停電5小時,415萬受影響戶電費打95折,總計台電賠償金額高達新台幣4.7億元。
王美花今天表示,513停電事故是台電進行路北超高壓變電所容量擴充工程時,測試人員誤操作開關釀憾事,造成匯流排接地事故,引發興達電廠跳機、通霄電廠降載;基於當時這項工程尚未完成驗收,認定設備工地管理不當為承攬商責任。
因此,除了於5月26日將停電檢討報告提交行政院,為釐清工程承攬商責任認定問題,台電與承攬商也在6月17日委託第三方中華民國電機技師公會辦理事故鑑定,並於8月4日收到正式鑑定報告。
王美花並表示,行政院也於8月9日核復經濟部檢討報告,台電隨即根據這些報告進行人員懲處,後續經第三方鑑定,也確立台電和承攬商責任歸屬各半,因此求償金額朝向4.7億元的一半,並於8月20日發函承攬商追償事故損失。
經濟部表示,根據第三方鑑定報告書,台電相關連帶責任包含,台電測試人員未落實設備試驗標準作業程序,誤操作管制設備隔離開關;送電中管制點,運維單位未落實管制措施;工程監造單位對於承攬商監督不周等。
更多細節:
(中央社記者梁珮綺、曾智怡台北27日電)經濟部今天公布513、517停電及727核二跳機懲處結果,共25人受到懲處,部長王美花表示,台電董事長楊偉甫、總經理鍾炳利督導不周,各記1大過。
台電繼5月13日、5月17日發生跳電後,7月27日核二廠2號機又因「一張椅子」而跳機,引發民怨,王美花下午率次長曾文生、國營會執行長劉明忠說明懲處結果。
王美花表示,三起事故都涉及人為疏失,已追究台電公司相關失職人員,依責任歸屬,513懲處15人、517懲處2人、727懲處8人,共25人分別記申誡至1大過不等處分。
王美花說,在短短3個月內,台電連續發生3起事故,513、517更造成全國性電力影響,不僅影響民眾生活,也引發社會大眾對國家電力系統的不信任,楊偉甫、鍾炳利應負督導不周不責,各記大過1次。
至於其他懲處名單,王美花表示,副總經理、處長、廠長都有,「都是高階主管」。
面對媒體質疑懲處名單僅止於台電,王美花強調,513停電是台電人員操作錯誤所致,517則是供電量追不上用電量,727則是核二廠操作問題,比較屬於執行面,懲處也以台電為主。
王美花說明,副總經理以下由台電人評會決議,董事長與總經理的部分則由經濟部裁量,也已向行政院報告,至於自己的去留則由長官決定,「目前院裡面給我的任務,是經濟部跟台電要非常努力把穩定供電、能源轉型做好」。
對於513、517停電,王美花也代表經濟部與台電向民眾致歉,「我們的態度是明確懲處、徹底檢討,重要的是落實後續改善作為」。
目前經濟部已成立電力系統改善小組,會再提出完整電力系統改善報告,短期會強化需量反應,「用電緊張可能只有幾個小時,若搭配需量反應或汽電共生的電力,就能做很好的調度安排」,中長期目標是增加綠能、天然氣接收站、夜尖峰要有更好因應等。
曾文生補充說明,電力系統改善小組由能源局、台電人員組成,也會邀集學者專家、政院災防辦代表,將持續檢討、定期檢視可能遇到的問題。
5月13日,台電一名工作人員開錯開關,導致匯流排接地故障,進而造成興達電廠4部機組跳機,經濟部定調為「人為疏失」,楊偉甫自請處分,豈料,5月17日因「電不夠」,再次啟動分區供電。
經濟部隨即展開電力盤點,並在5月26日向行政院送出513、517停電檢討報告,沒想到,核二廠7月27日則因工作人員不慎滑動椅子,造成主蒸氣隔離關閉、機組跳機。(編輯:潘羿菁)
513停電涉管理疏失 台電擬向承攬商求償2.35億
(中央社記者曾智怡、梁珮綺台北27日電)513大停電造成台電須賠償新台幣4.7億元,由於涉及承攬商管理問題,經濟部長王美花今天表示,事故鑑定確立承攬商應負一半責任,台電已向業者提出求償,約賠償金的一半、2.35億元。
513大停電肇因台電人員操作失當,導致全台分區停電5小時,415萬受影響戶電費打95折,總計台電賠償金額高達新台幣4.7億元。
王美花今天表示,513停電事故是台電進行路北超高壓變電所容量擴充工程時,測試人員誤操作開關釀憾事,造成匯流排接地事故,引發興達電廠跳機、通霄電廠降載;基於當時這項工程尚未完成驗收,認定設備工地管理不當為承攬商責任。
因此,除了於5月26日將停電檢討報告提交行政院,為釐清工程承攬商責任認定問題,台電與承攬商也在6月17日委託第三方中華民國電機技師公會辦理事故鑑定,並於8月4日收到正式鑑定報告。
王美花並表示,行政院也於8月9日核復經濟部檢討報告,台電隨即根據這些報告進行人員懲處,後續經第三方鑑定,也確立台電和承攬商責任歸屬各半,因此求償金額朝向4.7億元的一半,並於8月20日發函承攬商追償事故損失。
經濟部表示,根據第三方鑑定報告書,台電相關連帶責任包含,台電測試人員未落實設備試驗標準作業程序,誤操作管制設備隔離開關;送電中管制點,運維單位未落實管制措施;工程監造單位對於承攬商監督不周等。
至於承攬商責任部分,由於事故發生時仍在施工期間內,承攬商負有工作場所指揮、監督、協調及巡視等責任,包含直流電源及氣動閥座閉鎖、掛卡嚴禁操作等各階段管制作為,因此判定承攬商工作場所負責人應負工地管理責任。
經查證,除負責人工作場所巡視未到位,且更換現場控制箱後,未將控制箱面板鑰匙交由台電控管,同時未張貼「禁止操作標誌」等,因此須負擔相關賠償事宜。(編輯:楊凱翔)
台電砸4670億建設大型機組 6年內供電增逾千萬瓩
(中央社記者曾智怡台北25日電)今年台電正式提出核三除役計畫,為遞補核電缺口,台電同步規劃推進4件大型機組建設計畫,6年內預計新增裝置容量1226萬瓩,相當於2座台中火力發電廠滿載發電量,總投資總額達新台幣4670億元。
面對極端氣候,經濟部次長曾文生日前指示,「未來10年要增加非常多機組」,以滿足居高不下的用電需求,伴隨著今年核二1號機解聯、核三提出除役申請,用燃氣遞補核電已是能源政策之一。
根據最新電力供需報告,預估至2027年每年用電平均成長2.5%;為邁向2025非核家園目標,發電結構將在2025年達到燃氣50%、燃煤30%、再生能源20%,形成「532」架構;現行燃氣機組供電占比低於40%。
台電表示,目前已核准的大型燃氣機組投資計畫有4件,其中通霄電廠新增的3部機組均已商轉,分別於107年2月27日、108年5月30日、109年5月26日上線,目前為工程收尾階段。
另有4大興建計畫工程尚在進行,包含大潭電廠增建計畫3部共316.8萬瓩、興達電廠燃氣機組更新改建計畫3部共390萬瓩、台中電廠新建燃氣機組計畫2部複循環燃氣機組共260萬瓩,投資總額均逾1000億元,各為1104億元、1168億元、1180億元。
台電指出,興達電廠新燃氣機組將於113年接手上線,既有的燃煤1、2號機也將在112年底開始陸續除役,3、4號燃煤機組則會先於2024年底轉為備用機組,待2025、2026年底陸續除役,盼興達電廠脫胎換骨,成為潔淨能源模範電廠。
此外,協和電廠更新改建計畫將新增2部新機組總計260萬瓩,目前正處環評階段,待環評結束才會開始招標,投資金額為1218億元,其中第一部機組預計116年上線。台電表示,7月9日剛結束環評專案小組第2次審查會議,預計9月底前會完成修正、再送審。
目前有4件大型機組投資計畫如火如荼進行中,總投資總額為4670億元,共10部複循環燃氣機組、1226萬瓩裝置容量,相當於2座台中火力發電廠滿載發電量,這些機組將於明年起、6年內陸續上線。
燃氣不僅發揮遞補核電功能,台電說明,燃氣複循環發電機組結合「氣渦輪機」及「蒸汽輪機」發電方式,因此得以進行2次發電;即便1部複循環燃氣機組裝置容量,比燃煤機組來得高,但燃燒過程產生的溫室氣體與空氣污染物較少,是減煤減排的重要推手。(編輯:潘羿菁)
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#月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護/王文宇(臺灣大學法律學院教授)
我國法制上,就公司之組織變更,於公司法第十一節及企業併購法第二章中,規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範,唯有疑義者係,企業併購法第12條與第35條第7項間,是否有競合之可能?亦即,股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍?
上述問題,目前於我國甚少為討論,王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處,著手解釋該等規定之功用、目的,並同時參考比較法之相關規定,希冀能就前述問題提出看法。
✏關鍵詞:合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
✏摘要:
我國法制上,就公司之組織變更,於公司法第十一節及企業併購法第二章中,規定企業組織變更(包括合併及分割)應遵守之規定及程序。又上述規範之目的,除為使企業於變更組織時有跡可循,其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範,前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」;後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定,均為著例。唯有疑義者係,此二看似獨立之規定,是否有競合之可能?亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍?本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析,認為應採否定見解。
✏試讀
🟧公司組織調整的保護法制
本文雖一再提及企業組織變更時,賦予股東及債權人保障之重要性,惟理由何在?其主要原因在於,現代有許多股份有限公司,因股東人數眾多,而僅有部分人士具備管理資源與能力,因此,市場實務上,逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而,管理人員與股東之間,利益狀態可能不同,如管理人員可能有外於公司之個人利益,如管理人員可能因無須完全負擔公司損失,而採取較激進的公司併購策略,產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外,在企業合併時,縱使管理階層自身持股比例不小,其亦可能因為自身野心與利益,如收購方董事試圖擴張,與他公司合併而建立企業帝國,或被併購一方之董事,試圖謀取未來職位或報酬,而犧牲股東利益,造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形,此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由,然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總,以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更,一般而言,公司分割之交易規模較小,並未增加被分割公司現有資產負債,對於公司財務體質之影響有限。另外,公司分割利益衝突風險較為輕微,不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述,在公司合併時,管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重;然而,公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國,反之,通常公司分割會將被分割公司之資產額降低,而非擴張其企業,且分割通常係為完善管理組織,使得某部門可獨立營運,增加管理效能,就此,管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因,因此代理人成本之問題,相較於公司合併較為緩和;最後,在公司合併,因為係數家公司轉變為同一家公司,因此,被併購一方的管理人之職位,可能遭到剝奪或限縮,而不顧一切抵制併購案之成立;反面言之,被併購公司之管理人,亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位,反於其公司利益,而極力推行此併購案,如此將使被併購公司的股東,為了管理者的個人利益,同時負擔風險。然而,於公司分割之情形,分割公司之經理人與董事,通常至少在其中一家分割公司中繼續任職,因此,管理階層毋需為其管理職位背水一戰,也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因,此係不同於公司合併之處。
若單純觀察以上討論,似可認為,由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小,故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而,我國法之設計上並非如此,反而兩者之保護措施大致上均相同,其原因在於,分割與合併均為企業組織之變動,兩者互為彼此之鏡像,故於法規設置時,著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而,縱然分割相較於合併,並不致產生偌大之利益衝突,惟由於其本質上亦屬企業組織變更,故為保障股東及債權人之權益,亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
🗒全文請見:從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心/王文宇(臺灣大學法律學院教授),月旦民商法雜誌第71期
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