#社論
小心吃相：別忘了陳金德前車之鑑

遭到罷免的高雄市長韓國瑜昨天正式卸下職務，並宣布不會提罷免無效之訴，這意味高雄九月就要辦理市長補選。與此同時，將市長視為囊中物的民進黨，則在考慮要先讓行政院副院長陳其邁南下代理市長然後參加補選，或另指派他人代理三個月的市政；最後，行政院選擇了在高雄市任職卅多年的參事楊明州代理，算是一個謹慎的選擇。

以民進黨一向的政治精算，兩點之間，直線是最短的距離。因此，若由陳其邁直接代理，再經補選坐上市長寶座，是取回高雄最短的路。數學上可以如此計算，但兩點之間散布著各式選民，這條線就未必能畫得筆直。由陳其邁直接代理當然易如反掌，但若沒忘記三年前陳金德代理宜蘭縣長弄到「吃緊弄破碗」的慘狀看，這次繞個「楊明州代理」的彎，還是比較明智。

對民進黨而言，陳金德的代理是個不堪回首的故事。陳金德是陳菊的高雄副市長兼宜蘭同鄉，蔡英文執政後，民進黨迫不及待地送他去中油當董事長；未及一年，因中油供氣不當導致全台發生八一五大停電，陳金德請辭。三個月後，新上任的閣揆賴清德又將陳金德送去宜蘭當代理縣長，目的在為二○一八縣長選舉布局。當時宜蘭縣長林聰賢進中央當農委會主委，政院已指派吳澤成代理；為了幫陳金德鋪路，又把吳澤成移去當政委兼省府主席，可見陳金德是集三千寵愛於一身。

以民進黨的立場，精心栽培接班人，是傳承政黨香火的必要部署，也是厚植派系實力的基建工作。但在外界眼中，把國家名器當成自家私產似地搬來搬去，絲毫不顧觀瞻，不顧當事人的能力和德望是否相稱，儼然就是「黨天下」和「家天下」的自私表現。果然，陳金德在代理期間鬧出連串爭議，放寬農舍興建限制及偷拆礁溪天主堂皆備受指責，更因任官期間私營民宿商業遭公懲會申誡。最後，陳金德爭取徵召不成放棄初選，民進黨由陳歐珀代表參選，結果敗在林姿妙手下。這場「代理變縣長」的完美布局，結局卻完全走樣；民進黨偷雞不著蝕把米，更讓民眾看破其自私手腳。

陳金德「代理夢成空」的故事，究竟是因為他個人恃寵而驕，或者是他的才徳被高估以致終落得「德不配位」，其間得失，留待民進黨自己去衡秤。宜蘭號稱「民主聖地」，選民都是見過大風大浪的人，他們對陳金德的驕狂傲慢不願領情，民進黨怪不得別人。何況，林聰賢任期做一半就落跑，中央又把代理縣長當成政黨私器運用，執政者自私至此，如何贏得民心？

同樣的，高雄也有「民主聖地」之稱，選民都不是吃素或容易被洗腦的人。二○一八年韓國瑜能攻下高雄，一定是有些訴求深深擊中了高雄市民的心，因此才會使民進黨治理廿年的綠地變天。現在，韓國瑜雖因讓高雄人失望而下台，但要說鐘擺立刻又會盪向民進黨，則未必那麼簡單，除非選民都忘了過去廿年高雄衰退自己有過的苦日子。陳其邁若要重返高雄，必須老老實實通過「民意洗禮」這關，萬萬不能走「代理」的捷徑，否則就是在羞辱高雄市民的感情和智慧。

陳金德失敗的宜蘭縣長代理經驗，或者韓國瑜早夭的高雄市長大夢，都是一面鏡子，反射出權位和民意的錯位，這是沉迷於權力的人容易忽略的。民進黨內不乏工於巧思之士，內政部長徐國勇說，陳其邁代理市長後，只要屆時「辭選委會主委」就好；立委管碧玲則說，應該直接代理，才不會犧牲市政。這些話說得好聽，不妨試試高雄市民領不領情；否則，小心「無縫接軌」變成「吳鳯接鬼」。

楊明州是否稱職，尚待考驗。但他擔任過陳菊的副市長，這也說明：新系、英系和海派在高雄的爭鋒，在楊明州身上找到平衡點。小心吃相，這是民進黨切莫忘記的！

0314新加坡聯合早報

*【世衛：歐洲已成為冠病“大流行”的“震中” 】
世界衛生組織說，目前歐洲報告的冠病確診和死亡病例超過中國以外其他國家和地區的總和，歐洲已成為冠病“大流行”的“震中”。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200314-1037001

*【川普宣佈國家緊急狀態 】
美國總統川普13日宣佈“國家緊急狀態”，以應對美國冠病疫情。川普表示，此舉旨在讓美國聯邦政府，全力投入到抗擊新冠肺炎疫情的努力中。這項舉措將釋放500億美元資金，幫助各州和地方政府應對疫情。美國將通過公私合作的方式提升新冠病毒檢測能力。川普表示，“未來八周時間非常關鍵”。他已要求美國能源部購買大量原油以增加戰略石油儲備。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200314-1036994

*【剛與確診者合影 川普並不擔心】
站在美國總統川普身旁的巴西總統府新聞秘書瓦金加藤，週四確定患上冠病。他上週末曾隨巴西總統博爾索納羅訪問美國，並與川普見面及合影。總統府發聲明說，瓦金加藤回國後出現感冒症狀，冠病病毒檢驗結果呈陽性。博爾索納羅接受檢測後證實沒事。在這之前，川普一再表示不擔心。“在佛羅里達州的別墅海湖莊園，我們和整個巴西代表團共進晚餐，但我不清楚瓦金加藤是否在場。應該這樣說，我並不擔心。”（法新社）
https://www.zaobao.com.sg/news/world/story20200314-1036903

*【大馬尼拉地區“封城” 菲律賓成下個重災區？】
菲律賓拉響2019冠病疫情警報，成為第一個“封城”的東南亞國家。 總統杜特蒂宣佈大馬尼拉地區從3月15日至4月14日封城一個月，海陸空交通全面封鎖，同時實施社區隔離措施，馬尼拉市學校一律停課。 74歲的杜特蒂也接受了冠病病毒檢測，六名內閣部長因接觸過感染者而自行隔離。杜特蒂說：“這就是一場危機，病毒在全國擴散開來了。”
https://www.zaobao.com.sg/news/sea/story20200314-1036883

*【孫春蘭：逐步清空定點醫院 恢復日常醫療秩序】
中國國務院副總理孫春蘭要求，結合防控進展對醫療力量作出調整，逐步清空一些定點醫院，回復日常醫療秩序。 據湖北廣播電視臺電視經濟頻道報導，孫春蘭13日到武漢同濟醫院，調研和指導冠病患者救治工作時指，重症救治取得了階段性成效，但同時當前在院的重型、危重型患者仍然較多，醫療救治任務艱巨。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200314-1037018

*【不滿生活物資沒保障 湖北孝感多區居民抗議】
學者指出，湖北各地封城已有一個多月，居民長期禁足在家，情緒自然容易波動。而肉菜等物資又是和居民生活息息相關的必需品，社區若是在這個環節管理混亂，甚至官商勾結壟斷供應，引發的民意反彈會比平時激烈得多。
https://www.zaobao.com.sg/news/china/story20200314-1036885

*【內政部長確診 澳洲勸民眾勿參加多人集會】
澳洲內政部長達頓確定患上2019冠狀病毒疾病。澳洲政府規勸國人，不要舉辦或參加500人以上集會。 截至週五上午8時，澳洲的確診病例達156起，比週四的126起多了30起起。當地衛生官員估計，這個資料接下來幾周還會持續激增。
https://www.zaobao.com.sg/news/world/story20200314-1036901

*【丹麥宣佈暫時封關 波蘭實施全面邊境管制】
冠病繼續在歐洲蔓延，多國陸續採取封鎖防疫的政策。北歐丹麥宣佈14日起暫時封關，只准國民入境；中歐波蘭則實施全面邊境管制，對入境的國民及外國人士實施14天隔離。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200314-1036993

*【韓國新增107起冠病確診病例 累計8086起】
韓聯社報導，新增確診病例自12日以來連續三天低於200人。新增的107例中，來自大邱市和廣尚北道的共68例，分別為62例和6例。其餘分別是首爾市13例、京畿道15例、仁川市1例、世宗市6例、釜山市3例、忠清北道1例。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200314-1037019

*【中國“戰狼外交官”趙立堅 質疑美軍把冠病帶到武漢】
中國外交部發言人趙立堅，在社交平臺上說，可能是美軍把冠病疫情帶到武漢，要求美國對此公開透明並作出解釋。 趙立堅在推特上連發五條推文，以中英文寫到美國疾病控制與預防中心（CDC）主任Robert Redfield在眾議院監督委員會承認，一些美國流感死者後來被檢測出對冠病呈陽性反應。
https://www.zaobao.com.sg/news/china/story20200314-1036890

*【美國務院就趙立堅言論召見中國大使】
美國國務院召見中國駐美國大使崔天凱，就中國外交部發言人趙立堅的言論表示抗議。 據路透社報導，一名美國國務院官員透露，崔天凱就趙立堅有關冠病源於美國的言論被美國國務院召見。 路透社沒有說明這名官員的身份。該官員表示，中國引發了冠病大流行，且正試圖轉移受到的批評。官員形容道，散佈陰謀論是危險和荒謬的，美國希望中國政府注意到這件事，美國不會容忍此事，這是為了中國人民和世界的利益。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200314-1037004

*【馬國新增39起確診病例 再創單日新高】
馬來西亞13日新增39起冠病確診病例，又創單日新高，累計197起確診病例。 馬國首相慕尤丁宣佈展延或取消所有大型集會，包括國際會議、體育賽事、社會和宗教活動，直到4月30日，以防止冠病疫情擴散。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200313-1036834

*【美專家：政府抗疫手法或正讓中國在政治上獲利】
有美國國家安全專家認為，美國政府處理冠病疫情的手法正讓中國獲取政治上的好處，這次危機或成為美國在和中國競爭時處於不利地位的一個關鍵時刻。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200314-1037007

*【西班牙將進入緊急狀態】
西班牙政府將在14日宣佈進入緊急狀態，首相桑切斯“不排除”該國2019冠狀病毒疾病確診病例在下周破萬。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200313-1036833

*【鍾南山團隊發佈疫情防控免費課程】
中國傳染病專家鍾南山院士團隊近日發佈了《新型冠狀病毒肺炎防控》課程，將在抗疫一線的戰鬥經驗、常見問題全面梳理，並將它無償地提供給全部醫學生和社會學習者。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200313-1036803

*【習近平：支持聯合國加大資源 助發展中國家做好防疫準備】
中國國家主席習近平前天表明，中國支持聯合國和世界衛生組織動員國際社會加強政策協調，加大資源投入，特別是幫助公共衛生體系薄弱的發展中國家做好冠病疫情防範和應對準備。
https://www.zaobao.com.sg/news/china/story20200314-1036891

*【中國醫療專家組抵達義大利協助抗疫】
中國駐義大利使館13日發佈消息稱，由中國國家衛生健康委和中國紅十字會共同組建的抗疫醫療專家組一行九人當地時間12日晚抵達羅馬，並攜帶部分中方捐助的醫療物資。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200313-1036800

*【初步調查： 泉州酒店業主早知樑柱變形 地方監管層層失效導致坍塌】
中國國務院調查組經初步調查發現，福建泉州坍塌的酒店業主發現承重柱變形後依然冒險經營，而地方監管流於形式，導致安全關卡層層失效。
https://www.zaobao.com.sg/news/china/story20200314-1036896

*【中國商務部：支援口罩等醫療物資出口】
中國商務部外貿司司長李興乾13日表示，隨著疫情全球蔓延，不少國家希望中國給予援助或從中國採購。目前中國的口罩、藥品供應仍然短缺。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200313-1036797

*【歐洲疾病預防控制中心：抗疫工作須轉向“緩解”影響】
歐洲疾病預防控制中心指出，歐洲的2019冠病抗疫工作必須從“遏制”病毒轉向“緩解”影響。疫情嚴重的義大利、西班牙、法國、德國，確診病例數達2萬3506多個。目前，多國已升級防控措施，加強社會和經濟承受疫情衝擊的能力。
https://www.zaobao.com.sg/news/world/story20200314-1036899

*【伊朗武裝部隊將清空各城市街道】
伊朗武裝部隊總參謀長巴蓋裡說，當局已經成立一個委員會來負責“清空街道和公路”，並且會通過互聯網、電話監測全國，必要的話還會同個別人碰頭，要找出每一個生病的人。
https://www.zaobao.com.sg/news/world/story20200314-1036900

*【駁斥不獲馬來人接受說法 安華：只有馬哈迪不支持我任相】
安華昨天在公正黨總部召開記者會，針對馬哈迪稱馬來人擔心他的自由主義政治理念會威脅馬來人權益，因此不支持他接班成為首相一事說：“在我看來，只有馬哈迪拒絕我，我不確定馬來人有沒有拒絕我……我在波德申補選中贏得60%馬來選民的支持。”
https://www.zaobao.com.sg/news/sea/story20200314-1036877

*【文在寅: 韓國經濟形勢異常嚴峻 須採取空前應對措施】
韓國總統文在寅表示，2019冠病疫情下韓國經濟形勢異常嚴峻，有必要採取空前的應對措施。 他表示，相比當年sars和mers的情況，當前韓國經濟處於“緊急狀態”，政府須要採取空前的應對措施。
https://www.zaobao.com.sg/news/world/story20200314-1036905

*【緩衝疫情打擊 印尼推出總值114億元緊急救市配套】
新配套的主要措施包括讓那些年薪在2億印尼盾以下的工人免繳所得稅，並給予19個行業領域的公司豁免入口稅，而且減免它們的企業稅30%。
https://www.zaobao.com.sg/news/sea/story20200314-1036875

*【德國飛上海航班發現六名發熱或報告服感冒藥旅客】
2019冠狀病毒疾病疫情在全球擴散，中國近期境外輸入病例大增。上海市防控指揮部口岸與交通組通報稱，一架自德國法蘭克福飛往上海的航班當天在上海浦東國際機場降落後，檢疫發現四人有發熱症狀，兩人報告服用過感冒藥。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200314-1036998?cx_testId=63&cx_testVariant=cx_1&cx_artPos=0#cxrecs_s

*【上海復工滿月出現“報復性消費”】
復工已滿月的上海出現“報復性”消費，外賣商戶數、訂單量、交易額等指標均呈穩定上升，更有商家外賣單量已超疫前。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200313-1036814

*【華南海鮮市場一家四口住43天未感染 鄰居：是管理員住宿舍】
一度被視為2019冠狀病毒發源地的華南海鮮市場本月初進行新一輪的消殺工作，現場卻發現有一家四口居住在內，經查一家人中有一員為該市場老員工。 據紅星新聞引述湖北衛視的報導，這一家四口為一對夫妻帶著孩子和老人，住華南海鮮市場內部長達43天，沒有防護設備，檢測後發現並未感染。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/china/story20200313-1036811

*【比爾蓋茲退出微軟董事會】
微軟創辦人比爾蓋茲辭去董事會職務，並將把更多時間投入在全球健康、發展、教育和氣候變化方面的慈善事業。 蓋茲與妻子梅琳達經營的蓋茨基金會，是世界上最大的慈善機構之一，擁有數十億美元資產，為抗擊疾病和消除貧困的全球衛生專案提供資金。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200314-1036996

*【原定4月舉行的波士頓馬拉松延期至9月】
受2019冠狀病毒疾病疫情影響，譽有“跑者聖地”的波士頓馬拉松將延期進行。這將是該賽事124年來首次發生延期情況。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200313-1036832

*【受冠病疫情影響 法國多個著名旅遊景點關閉】
法國政府早前下令，禁止超過100人的公眾集會，導致國內多個旅遊熱點需要關閉。 法新社報導，艾菲爾鐵塔和羅浮宮將關閉至另行通知為止。艾菲爾鐵塔的營運公司說，希望鐵塔“不久後、在條件允許的情況下重新開放”。
https://www.zaobao.com.sg/realtime/world/story20200314-1037021

【公司僵局之防免】
大家晚安，本週的星期五民商法教室要來談公司經營僵局及其防免之道。所謂公司僵局（deadlock）是指公司因故陷於癱瘓之狀態，通常係肇因於股東會或董事會會議中，雙方(或以上)人馬針對某些決定僵持不下，常見之原因為：
1、 兩派董事人數相當且無任一方過半。
2、 兩派股東持股相當且無任一方過半。
3、 針對某事項少數方享有(或形同享有)否決權。

因公司僵局單純涉及私權，基於私法自治，法院或主管機關原則上無權介入調停。因此較佳的避免方式有二：(1)由當事人間事先約定排除僵局之形成；(2)以法律規定避免僵局發生。前者涉及當事人間特約擬定之技巧，比較偏向實務工作取向，在此不予細究。後者則涉及法律解釋，茲分論如下：

1.兩派董事人數相當且無任一方過半
「因部分董事辭職、解任導致席次成為偶數」或「公司章程規定董事席次為兩席(§192Ⅱ)」時，若該公司派系壁壘分明，因任一方都無法過半，將造成決策困難，此時建議作法為：前者應迅速「補選缺額董事(§201)」以解決僵局，至於後者則無解，因此不建議做此種設計。若發生透過補選也無法解決之董事會僵局，得「聲請法院選派臨時管理人(§208-1)」代行董事長及董事會之職權。

2.兩派股東持股相當且無任一方過半
若兩派股東間並無協議，則只能透過向小股東「收購股權」，或與小股東訂定「表決權拘束契約(§175-1)」，嘗試取得過半數之支持。最可怕的情形是該公司僅兩位股東且各占50%，則當股東間發生爭執，公司就會陷入僵局，因此不建議做此種組織設計。

3.針對「特別決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
事實上持股逾1/3之股東，對股東會特別決議事項即形同享有否決權，該股東只要不出席股東會，就能使股東會因出席不足定足數而不成立。然而，因特別決議事項(如併購、重大資產交易、發行新股)，即便因少數關鍵股東反對而停擺，公司仍然能維持基本運作。故法律並不特別予以禁止，甚至還允許公司以章程調高(不能調低)決議門檻，例如§185Ⅲ即規定：「出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定」。
惟應特別注意的是，少數涉及公司基本運作之特別決議事項，法律亦允許其降低門檻，其目的在於避免僵局發生。例如「選任董事長(§203Ⅲ)」：「第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條之決議方法選舉之」。該條即是為避免公司因少數方反對致未能選出公司代表人，而使業務停擺。

4.針對「普通決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
普通決議事項涉及公司日常經營，應該務求能順利做成決策，因此應貫徹多數決之本旨，以「過半數」作為多數決之門檻。惟早期經濟部見解卻認為，無論董事會與股東會之普通決議，均能以章程調高門檻。有學者指出，若允許章程調高普通決議門檻，將導致公司業務停擺，不應允許。所幸經濟部已然變更見解，按經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函：「為保障交易安全，尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程，而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻，及為避免干擾企業正常運作造成僵局，應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之」。
然而有疑慮的是，若我們認為應禁止普通決議事項以章程提高門檻，則「§157Ⅰ④」是否允許針對「普決事項」發行否決權股？就會產生爭議，從文義觀之似無不可，但從避免僵局之目的觀察則應為否定。

5.針對「董監選舉事項」少數股東享有否決權
因董監選舉關乎公司決策權與監督權之分配，涉及公司經營之核心事項，若允許少數股東享有否決權，則當大股東與小股東間無法達成共識時，就會導致公司因無法選出負責人而陷入停擺，因此經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函認為：『特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作』。

6. 公司僵局的最後手段：「裁定解散公司(§11)」
(第1項)公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。(第2項)前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。

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