#水曜日公司法講堂休講一次(富堅祁明より)　#4.2
#學者版修法意旨
欸多、就如標題所述，因為出門尋找編講義的靈感，所以本週的水曜日公司法講堂修講一次。
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原本是要這樣講的🤣，不過想說還是不要隨意就放大絕，套句學長程政大的話，隨便放自己一馬的話很快就能開馬場了wwww不過旅遊中又不喜歡被既定的框架框住的港絕😏所以來寫一篇我原本就想寫的東西：

去年年底我有分享過一篇曾老師的文章，其中有一段內容是曾老師認為應該要：「公司董事規範之明確化」其中包含(1)重塑董事定義(2)董事義務之具體化(3)引進董事失格制度。但礙於篇幅上，曾老師並沒有在那篇文章深入討論之(在曾老師的著作裡面倒是有相當深入完整的論述，推薦同學可以去翻一翻)，以下整理自曾老師教科書、其他學者文章及學者版修草的內容：

👉1重塑董事定義
依照目前公司法第八條第三項之文義，實質董事屬於非董事，僅其「責任」與形式上董事相同，因此公司法有關董事之規範(尤其是董事責任等)均無法加以適用，但如此將會造成實際上無法真正達到增進公司治理的目標，畢竟若不能事先要求實質董事善盡責任(這部分在實務上較為困難)，或至少在其他公司治理的配套措施上加以適用(#另參223於實質董事與公司交易時是否可以適用的爭點)，則我們唯一能做的事情就只剩下事後救濟而已，與其亡羊補牢，不如事前防免，這樣的觀點在忠實義務這個項目下是非常常見的，公司法§196、206、209、223其實都是同樣的概念，但這些規定在現行法下卻可能無法適用於「實質董事=非公司法定義下之董事」，就會讓實質董事成為公司治理監督的化外之地，畢竟有時事後救濟都是緩不濟急的，因此學者認為是時候考慮擴張董事之定義，讓實質董事(尤其是事實上董事)也可以適用公司法所有有關「董事」之規範。

👉2董事義務之具體化
如前所述，以事前防免的方式預防公司利益受損(或未獲得應歸屬公司之利益)，並非沒有前例，公司法§196、206、209、223其實都是忠實義務的具體化實踐，但這些具體化規範並不夠完善，在比較法上還有所謂「侵吞公司機會」的概念，甚至在非公開公司我們亦無關係人交易之規範(頂多只有貸放款、保證之限制)，目前有關關係人交易之部分，我們只能回歸原則性規範，例如迴避制度、或者忠實義務違反之法律效果來加以處理，但迴避制度爭議頗大，且「自身利害關係」是否能及於「關係人交易」也有待商榷(比如公司與董事A的表弟為交易是否對董事A而言屬於有自身利害關係？)；若無法被認定為有自身利害關係，則頂多只能事後追究董事違反忠實義務的責任。但就如同我們前面所說，如果只能事後救濟可能會有緩不濟急的問題，因此有必要完善關係人交易之規定，使董事義務更加具體化，裨益法院認事用法。

🤟3引進董事失格制度
略(因為這部分我之前寫過了)

#撰於札幌大通公園星巴克
#可以讓我再多玩幾天嗎
#不想寫講義QQ
#文大證交強學講義進度1%
#逃

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最是風雨故人來，今天是請到忙著自己直播好久的美麗島電子報 #吳子嘉 董事長啦!

首先要恭喜吳董事長跟我一樣又有一樁案件不起訴啦，根據聯合報的報導，【美麗島電子報董事長吳子嘉，今年2月間接受電子媒體專訪，指控陳時中就BNT疫苗採購一事「公然說謊」，遭警方依散布疫情假消息函送法辦。台北地檢署調查後，認為吳的言論內容不符疫情假消息的定義，日前給予不起訴處分。檢方調查，今年2月22日，吳子嘉在中視新聞爆料，說：「陳部長，為什麼要說謊，總共視訊會議有八次，有BNT、香港雅各臣、有商人也有官員、也有教授，雅各臣是誰，雅各臣是上海復星下面的分代理，你為什麼不願意跟總代理談，偏偏挑分代理談呢？」】這東西到底有甚麼好告的啦~~~~真是太讓人傷心了，我送花那麼辛苦，才被告一個，結果吳董事長上電視講講話就被告，真是太不公平了。

根據中國時報的報導:【行政院長 #蘇貞昌 17日在立法院進行3+11專案報告，遭到在野黨強力抗議，最後未能上台，拎起公事包離開議場。美麗島電子報董事長吳子嘉認為，蘇貞昌的態度有問題，這件事情不解決，民進黨2022沒辦法選舉！】可是蘇貞昌就是那個死樣子啊，難道民進黨接下來還會持續用他卻完全不在乎蘇貞昌帶來的後遺症嗎?

管不住那張嘴的 #陳柏惟 又出擊啦，在立法院不但打架還打輸的男人竟然說要靠專業做好本職職能讓選民看清楚，我每次聽到他這樣一講就覺得基進黨裡面有人臥底要搞陳柏惟!【台灣基進立委陳柏惟罷免投票將於10月23日登場。陳柏惟面對罷免一事，態度顯得雲淡風輕，自嘲「有些地方要選兩次才會贏」。而台灣基進則已總動員，進駐台中選區掃街拜票，「全黨救一人」，力拚守住全國僅有公職代表。台灣基進幹部表示，除了陸戰爭取在地選民認同，新會期也會維持百分百出席率，兼顧議題論述，將戰場聚焦於政績及專業形象，而不是罷免與否。】問題就是他的政績一團爛，質詢笑料百出，哪來的甚麼專業形象，在立法院表現是有口皆碑的搞笑，這到底是哪裡來的信心啦!不知道吳子嘉董事長覺得這次台中的罷免之戰到底會是甚麼局面呢?




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📍直播大綱：
00:00 開播
07:00 送花到德國
20:00 國民黨要再起 吳董給明燈-罷免.公投就是有意義的勝利
44:00 3+11專案報告 吳子嘉:蘇貞昌態度有問題/中國要加入cptpp 台灣呢?
01:06:00 國民黨主席選舉 張亞中現象
01:24:00 大新竹議題
01:30:00 柯文哲選桃園 母雞帶小雞?

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一直在減肥道路上讓我難堪的 #連勝文 又來啦~~~ #國民黨主席選舉 在即，他有甚麼看法啊?

根據蘋果新聞網的報導：【國家政策研究基金會副董事長連勝文今（9日）出席智庫「為我運動健兒鋪上更給力的道路」記者會，會中被問到2024年巴黎奧運將有霹靂舞項目，身為霹靂舞協會理事長的連勝文過去多次秀舞技，是否可能代表我國參賽？連勝文說，除非有中年奧林匹克或是老年奧林匹克，否則他應該無法參加。】２０２４年巴黎奧運，勝文要怎麼備戰啊？是不是因為這樣減肥就越來越成功了呢？

根據ｅｔｔｏｄａｙ的報導：【由於去年三倍券的數位券部分，民眾是先消費滿3000元，接著從下月帳單扣2000元，或到ATM領2000元，這也讓商家無法認定民眾是否用三倍券消費、進而給相關優惠。為減少 #五倍券 紙本券成本，並衝高數位券領取率，以及解決數位券認證問題，《自由時報》報導，唐鳳將研發「五倍券APP」讓民眾下載，屆時使用數位券，有如「電子折價券」形式，無論是以任何平台支付，除了該平台原本的APP，再打開五倍券APP，就能認證此次是以五倍券消費。】看到我就嚇了一跳，政府又要搬出最擅長外包和製作出包ａｐｐ的唐鳳了，這下幾乎注定要受到詛咒啦！甚麼屁事都要做一個ａｐｐ是幹嘛啦，是不是這個數位券又要先上網登記意願，然後還要排隊，然後登記的數量還要被政府拿來照三餐宣傳自己有多偉大，太多人使用還會當機，然後會有登記錯一千五百個人可以半買半相送收到ｍｏｄｅｒｎａ呢？現在到底為什麼是時候發送五倍券啦？

尤其是這個三倍券的數學推算竟然比推背圖還要迷信，根據ｅｔｔｏｄａｙ的報導：【外界質疑去年發放振興三倍券效益，經濟部今（2）日公佈數位三倍券相關統計指出，截至今年三月底為止，數位三倍券滿額回饋約 176.4 萬人，滿額累計消費達 102.08億元，平均每人消費金額約 5,785 元，若以三倍券領用人數 2,332 萬人推算，估計至少達 1,000 億元以上經濟效益。】笑死人，用有信用卡領數位券的人消費額度推估全體消費額度，媽呀經濟部是小學沒畢業嗎？這種抽樣是誰想出來的，全台灣都有信用卡嗎？拿一個只有佔全部人數百分之七點五六的數字來推估全部，這是甚麼小學生推估法，推背圖這樣算會被人家笑得好嗎？而且數位三倍券加上一加等於民眾出一千，換到五千元，結果只多花七百八十五元，這政策要有多失敗，等於政府給你贊助四千，民眾實際只願意出政府資助的４４．６２５％，這是甚麼鬼激勵效果，促進了甚麼鬼消費啦！

再來就是國民黨黨主席選舉啦，之前勝文說要考慮參選，現在還要不要呢？根據新頭殼的報導：【國民黨前主席朱立倫回鍋角逐黨魁，面對外界質疑意在2024選總統，朱立倫拋出「無私無我，推出最強候選人」說法，稱現階段的人選不包括自己，但朱立倫今（9日）接受震傳媒專訪期間，主持人黃光芹當場稱「不相信」。對此，朱立倫再稱，他現在是要把黨主席重新做一個定義，黨主席不是明星，黨主席是總教練。面對黃光芹直言，她不太相信，朱立倫要選國民黨主席會跟選總統沒有關連性，「2024無朱，我不太相信、江啟臣也不相信。」朱立倫回應，好，沒有關係，但其實大家跳脫出來，他是一個棒球迷也喜歡看籃球，不喜歡單一運動，喜歡團隊的，而國民黨有一個最大的特點，大家都要搶一個位置，卻忘了團隊贏，大家才能贏。】勝文相信朱立倫嗎？朱立倫每次遇到戰鬥都逃，有尾刀就撿，大家在打頭目時他在殺野怪，這樣的殘血收割機要怎麼樣帶領國民黨呢？江啟臣有比較好嗎？如果都沒有好的黨主席，要怎麼對抗民進黨呢？【搖晃】


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📍直播大綱：
00:00 開播
10:00 台灣霹靂舞能否前進巴黎奧運+待用餐
41:00 蘇揆為何堅持發五倍券
48:00 疫苗政策錯誤導致短缺
01:17:00 國民黨黨魁戰

「未來20年，人類的食衣住行都被AI覆蓋，工作的定義將改變。」創新工場董事長兼執行長李開復接受《風傳媒》專訪，談論被AI深刻改變的未來世界樣貌。

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