(上櫃公司) 天蔥
補充說明獨立董事對本公司董事會決議事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:108/06/20
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
鄭秀惠獨立董事，弘鼎法律事務所律師
游慈卿獨立董事，昇奕旺飲食事業股份有限公司顧問
4.表示反對或保留意見之議案:
6月20日董事會 第一案「本公司擬提前全面改選董事(含獨立董事)」案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
鄭秀惠獨立董事表示反對之意見:
(1)小股東在5/29股東會以臨時動議建議案,與公司法第173條規定不符,本議案依該些小股東建議召集並不合法。
(2)小股東的請求如不合法,董事會卻仍照辦,甚至依其要求召開臨時股東會,不但干擾公司正常運作及經營,也會使公司增加因召集股東會的費用,實質損害到公司利益。
(3)公司法第23條規定董事義務的對象是公司不是股東,所以董事及獨立董事行使職權時,應以公司最大利益為之,而非少數股東利益,故本議案僅根據5/29之小股東建議而召集,欠缺必要性及合理性。
(4)公司營運虧損的主要原因,是經營層的經營管理能力不佳、營運策略混亂導致。現在營運對策未落實當初進駐時承諾引進新品牌多角化經營,整體團隊表現不如預期,經營能力令人質疑。且107年初引進的經營團隊中,具有餐飲相關經驗的專業經理人陸續於108年第一季離職,董事長自今年3月間起兼任總經理,而未積極尋覓總經理人選,顯不符公司治理原則。
(5)基上理由,公司當務之急,不是全面改選董事,而是儘速、積極尋覓具備西餐品牌經營管理相關經驗的人才,來挽救公司的營運危機及活化品牌,才是符合公司最大利益的方式,因此本席不同意本議案。
游慈卿獨立董事表示反對之意見:
(1)5/29股東常會,小股東提出以臨時動議建議案,召集臨時股東會討論全面改選董事。確認後本次提出建議的小股東持股數與持續持股期間,顯然與公司法規定不符!為何要依少數小股東提議召開股東臨時會,增加公司行政成本支出?損害公司實質利益。
(2)全面改選董事(獨立董事)案之「必要性」何在？
現有董事任期未滿,卻進行全面改選的理由為何?提名的董事候選人,就是現有經營團隊。經過一年多經營績效不佳、管理缺失屢屢發生。
現有經營團隊於107年進駐天蔥, 原具有餐飲經驗的專業經理人皆已離職,導致董事長自今年3月起兼任總經理。當初引進新團隊就是因為舊有運營狀況無法改善,但經過一季卻依舊沒有尋覓合適的總經理人選,該團隊未努力提升品牌精神、經營績效,卻計畫改以尚不穩定的全新港點品牌「點8」,逐步替換原有天蔥西餐,大幅增加裝潢及設備成本支出在107年高達7千多萬,讓本席對現有團隊經營管理能力出現質疑
(3)依照現況,全面改選董事沒有幫助,甚至應考慮撤換該經營團隊或該團隊自行提出辭職以示負責。天蔥目前急迫需要的是積極尋找西餐相關經營管理經驗人才,以挽救公司營運危機及盡速優化管理方為要務。故本席對本議案反對。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:本公司對於以上獨立董事之意見，補充說明如下：
(1)本公司股東於108/5/29股東常會以臨時動議提案建請董事會儘速召集臨時股東會,討論全面改選董事之必要性,並提出經濟部函令及高等法院判決為據。經本公司徵詢專業法律意見,認屬合法並給予尊重與承諾來回應股東訴求。鄭秀惠及游慈卿二位獨立董事認該股東之提案與公司法規定不符,恐有誤解。
(2)本公司董事長盧俊賢為品牌創始人,自公司成立以來即親力親為參與公司營運,近年為提升品牌精神及經營績效,積極針對門店進行去蕪存菁,於108年3月起兼任總經理後.與經營團隊重新檢視公司營運,就食材品質與供應商進行全面性升級,意在使消費者立即有感,並強化行銷,與商場活動緊密結合,希望透過各種方法提升公司業績,並無上述二位獨立董事指稱團隊經營管理能力令人質疑之問題。
(3)另關於本公司引進全新港點品牌「點8號」 ,公司以穩健策略發展,首重商業模式穩固,107年僅開設光復店一門店,該店營收穩定,為本公司全台門店之冠,其中該店107年度裝潢與設備之投入金額約新台幣數百萬元,凡此均有相關財務報告可稽,游慈卿獨立董事卻稱107年裝潢及設備支出達7千多萬元,此與實情全然不符,本公司特此澄清。