中華開發金控公開收購中國人壽21.13％股權案順利達標，中壽正式成為開發金持股過半的子公司。在完成第二波併購之後，未來將朝持股100％子公司方向邁進，根據開發金控之前對金管會的承諾，將在2022年6月13日本屆董事任期屆滿之前，達到100％持股的目標。

大同亂象...以惡制惡非政府應為
黃銘傑／台灣大學法律學院特聘教授（台北市）

大同公司於股東會上，以部分人士持股違反企業併購法及兩岸條例為由，認定該等股份無表決權，公司派取得全數董事席次。對於公司派玩法弄法之舉，金管會和經濟部祭出各種補救措施。

首先，證交所將大同股票打入全額交割股，金管會並表示將收回該公司自辦股務權限、起訴裁判解任其董事長林郭文艷。然而，此舉短期內無法解決問題，長期看亦無法解決公司派代表擔任股東會主席之權限濫用問題。另一方面，訴請裁判解任林郭文艷，不僅訴訟程序曠日廢時，且是否就是承認其現今是「合法」董事？更何況，只要董事成員結構不變，仍會由另一位林郭文艷繼續擔任董事長。

經濟部起初認為市場派或其他股東可尋求司法救濟；在輿論壓力下，經濟部開始以公司登記制度作為突破口。報載經濟部長王美花表示，經濟部若不認同董事變更登記案，可有二項對策：一是准許股東自行召集股東臨時會重新選任董事；另一是要求重新選任董事。事實上，經濟部是否准許少數股東召集股東會，根本與其是否同意公司登記，沒有關係。經濟部若欲展現企圖心，只有其所認為依據公司法第一九五條要求改選董事。

然而，公司法第一九五條第二項但書規定適用的前提，乃是董事任期屆滿應改選而未改選時，主管機關得限期令公司改選。依王部長的理解，似乎只要經濟部不同意大同變更登記案，就可啟動公司法第一九五條。果真如此嗎？

依公司法第三八七條及其子法公司登記辦法第四條規定，公司登記事項如有變更者，應於十五日內申請變更登記，違反者處以罰鍰，並令其改正，屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次罰鍰至改正為止。但如果硬不改正呢？法律效果就是不同意其變更登記。而公司法第十二條規定：「公司…登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」可知登記與否僅是可不可以對抗第三人的問題，並非謂因為可以或不可以登記，就使得公司原本依法成立的行為，變成存在或不存在。真的事情不會因為沒有登記就變成假的，假的事情也不會因為錯誤同意其登記就變成真的。

如果經濟部令大同限期改選董事，前提乃是認定大同股東會決議違法而得撤銷；然而經濟部是否同意大同變更登記，與大同股東會決議於法律上是否有效，是兩碼子事。縱使經濟部不許可大同變更登記案，大同依舊可宣稱股東會所有程序及決議皆屬合法，不服歡迎提告。經濟部令大同改選董事，則不啻與大同公司派一同沉淪。經濟部認為大同公司派僭越主管機關或法院職權，經濟部不也是擅自替代法院認定嗎？以惡制惡，非法治國家應為。

大同亂象非始自今日，王美花部長於擔任次長主導一○七年公司法修正時，即引進「大同條款」，而類似大同公司派惡質手法，亦早見諸開發金、金鼎併購案。經濟部、金管會未能於歷次修法過程中提出有效對策，僅能於事後臨時抱佛腳，甚至端出奧步對奧步的奇招。

大同亂象來自長期的立法、行政怠惰，以及司法機關消極保守作為兩種結構性問題。倘若公司法、證交法主管機關不提出修法對策，各種亂象依舊無法解決。大同問題僅是開端，而非結束；本案將成為未來律師界執業時的模範、抑或是敗壞風氣之先，端視主管機關如何作為。

【原來公益基金會是拿來爭產用的？】

▌事情是這樣的
#長榮集團 創辦人─張榮發成立的 #張榮發基金會 從2018年12月17日董事任期屆滿後就沒有改選過董事會，教育部已經數次發函請他們改選，張榮發的兒子─張國明（也是基金會董事之一）更召開記者會，抗議現任董事長鍾德美涉入長榮集團經營權，還派保全阻撓他及其他董事去開會導致流會，為了避免萬年董事存在，希望教育部介入主持公道。
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董事長鍾德美的說法則完全不同。他說：「我才沒有做那些事！基金會更沒有阻止董事開會，是他們故意缺席杯葛，才會遲遲無法召開董事會進行改選！」
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國明、德美，你們是活在什麼平行時空嗎？

▌基金會的當家是誰很重要嗎？
很重要*3。因為張榮發基金會持有長榮國際集團近29%的股份，而長榮國際又手握長榮海運及長榮航空的股份，所以掌控張榮發基金會就等於在長榮經營權爭奪戰中有優勢地位。

▌基金會出了問題，誰來管？
大家還記得小時候跟同學起爭議吵不出結果時會怎麼辦嗎？沒錯，就是要裝可憐去找老師。
那誰是基金會的老師？基金會是財團法人，受 #財團法人法 規範，沒有固定監督的機關，區分成地方性或全國性的基金會，前者由縣市政府負責監督，後者呢，則必須視基金會的性質而定。張榮發基金會平常提供獎助學金、贊助文教活動，並成立長榮交響樂團、博物館等，屬於教育、文化的性質，因此主管機關是教育部。
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所以教育部才會發函催促基金會快點改選董事會，張國明才會找教育部主持公道。

▌怎麼會有萬年董事？
#財團法人法 規定董事的任期最多四年，如果屆滿未改選，舊董事可以繼續保有董事職權直到選出新董事（否則家裡就沒大人啦），所以若一直未改選，舊董事就可能變成萬年董事！
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要怎麼選新董事呢？必須2/3的董事出席且經過半出席董事同意，也就是經 #董事會特別決議。鍾德美說，基金會只是想好好做公益，是張國明他們杯葛害董事會達不到出席門檻因此無法改選，所以希望教育部依 #財團法人法第45條第4項 允許基金會透過 #董事會普通決議（只要1/2董事出席即可） 改選。

▌基金會到底有沒有涉入長榮經營權爭奪？
張國明為什麼會說張榮發基金會涉入長榮經營權？他認為長榮國際公司在去年2月召開的股東會有瑕疵，因為那時基金會的董事長並沒有經過董事會的決議，就派人以股東的身分參加長榮國際改選董監的表決，讓本來只專心做公益的基金會介入了經營權的爭奪，張國明提告並主張表決違法，不過後來法院認為這樣沒有問題，基金會未經董事會決議參加表決合法。
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到底是誰在阻止改選，針對這個僵局教育部又會如何處理？大家覺得呢？
教育部：「我頭好痛。」

▌更多有錢人的二三事
黃建智｜表決權拘束契約再度引爆彰銀經營權戰火
https://buff.ly/37leXnR
羅健瑋｜大同寶寶是誰的！經營權爭奪的五四三之【一】
https://buff.ly/38EjH8t
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附上截圖新聞網址：https://buff.ly/2v8WE70
張國明訴長榮國際股份有限公司判決字號：
臺灣臺北地方法院民事判決108年度訴字第856號

#有錢人的世界太複雜
#庶民的快樂往往是那麼的樸實無華且枯燥

1. 馬政府時期推動自經區條例，由於條文過度概括授權、未有完整影響評估。引發可能對我國農民、勞工、醫療體系等層面造成嚴重傷害的質疑。我建議經濟部、國發會，展現與前朝政府不同的氣度，提出具體數據告訴社會大眾可能造成的影響。

2. 我揭露高雄有力人士以興建「臨時攤販集中場」為名義申請低價承租臺糖土地，高雄縣楊秋興縣長任內卻核發「室內桌球館」建照及使用執照，然而，該地實際上卻是違法作為KTV酒店等使用。

臺糖在去年底已正式認定違法並終止租約，並在今年1月去函高雄市政府要求拆除違建。然而，高雄市政府至今擺爛不處理。對此，經濟部沈榮津部長承諾，將和內政部營建署聯手督促高雄市政府，盡速拆除違建。

3. 高捷大寮機廠水上樂園開發案，高捷公司淪為慶富詐貸洗錢犯陳偉志、李維峰洗錢工具。高捷董事長郝建生必須下台並究責。

經濟部掌控的「中鋼公司」、國發會掌控的「國發基金」，合計持有高捷公司過半股份，卻打算讓郝建生「任期屆滿、安全下莊」，令人無法接受。依《公司法》規定，董事會本來就可以決議解任，我要求經濟部、國發會代表，盡速在董事會提案要求撤換郝建生。

4. 雙子星開發案去年底由「南海控股集團」得標，針對「南海控股集團」是不是中資？行政機關根本在互踢皮球。

今日最新進度：金管會終於函覆投審會。然而，拖了半天，金管會竟說不是他們的職權，無法表示意見。

奇怪，金管會主委顧立雄日前才向媒體放話，公開背書南海控股並非中資，為何現在又不敢表示意見？

附註：
臺糖土地遭違法轉租牟利案
2018-12-13 經濟委員會：國有土地之KTV酒店 點亮金瓜石之國際景點
https://reurl.cc/6q6mO

2018-12-9 臺糖已正式認定違法並終止租約
https://ppt.cc/fk21Dx

2018-12-6 經濟委員會：高階核廢料處理、台糖土地轉租牟取暴利
https://ppt.cc/fkXASx

2018-12-04 兩個問題請教高雄市政府
https://ppt.cc/fmOycx

2018-12-04 「只要後臺夠硬夠有力、就可拿公地牟取暴利？」記者會新聞稿
https://ppt.cc/fRCZix

2018-12-04 「只要後臺夠硬夠有力、就可拿公地牟取暴利？」記者會
https://ppt.cc/fD6tVx

慶富大寮水上樂園弊案
2019-3-20 經濟委員會：國營事業回歸正常化任用 約聘人員制度不能被濫用
https://reurl.cc/7V1vD

2019-3-4 可以不要再把國營事業董事當成政治酬庸的工具嗎？
https://reurl.cc/Zeoda

2018-11-1 高捷高層可以有點羞恥嗎？
https://ppt.cc/f8Jk3x

2018-10-31 經濟委員會：經濟部國營事業為何掩飾犯罪洗錢？
https://ppt.cc/fk9xox

2018-10-25 財政委員會：慶富高捷水上樂園弊案 包庇洗錢犯罪集團
https://ppt.cc/fvGEgx

2018-10-15 財政委員會：慶富詐貸贓款洗入高捷水上樂園開發案
https://ppt.cc/fsNUux

2018-10-11 經濟委員會：高雄水上樂園弊案及如興弊案
https://ppt.cc/f6aVEx

2018-10-8 「慶富弊案、官商勾結 誰在協助包庇詐欺洗錢犯？」記者會
https://ppt.cc/foWXGx

2018-10-5 賴清德內閣施政總質詢：臭不可聞的慶富弊案
https://ppt.cc/fKQyAx

南海控股案
2019-3-25 經濟委員會：南海控股到底是不是中資？
https://reurl.cc/DO0y6

2019-3-11 財政委員會：新南向的2018成效、南海控股案
https://reurl.cc/Nllxk

2019-2-27 顧立雄說「南海控股不是中資」投審會、國安局與陸委會同意嗎？
https://reurl.cc/nrDG1

2019-2-27 財政委員會：違法中資與評議中心
https://reurl.cc/VNL66

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華視工會因為不滿董事會在看守階段，大動作更換由工會背書推薦的現任代總經理,並準備通過新的人事案,短短幾天，吸引了四百多名員工連署表達不滿,今天工會更號召多位員工,在華視大門口舉牌抗議,他們要求董事會人事決策應該透明化,也應該當面跟員工溝通,華視的公共化該何去何從.這也讓公視新一屆董監事名單,已經延宕兩個多月無法順利產生的問題,再度浮上檯面.
上午十點，華視員工暫時放下手邊工作，集合在大門口舉牌抗議，表達對董事會,在換屆看守期,卻換下現任總經理王麟祥，並另外提名新任總經理周建輝這項人事案的不滿。
公視第四屆董事會,任期去年12月3號就已經屆滿，但第五屆董事名單卻遲遲無法順利產生，由於同屬公廣集團的華視董事會,佔多數的公股代表都是由公視董事會指派,也連帶影響到華視董事會的運作。身兼公華視董事長的陳勝福,二月八號帶領公華視兩位代總經理請辭,不過後來陳勝福被留,但由華視工會推薦的代總經理王麟祥,卻還是被公視主導的董事會,以""階段性任務完成""的理由換下來,引發華視工會與員工反彈.但董事也有話說.
公視九位董事,昨天聯名向華視員工發出公開信，表示將提名具有實務經驗的公視董事周建輝，接任華視總經理，落實華視公共化.不過華視工會認為，董事會決策不透明，呼籲董事們在一個星期內,和員工面對面溝通.明晚華視董事會將開會討論新總經理的人事案,工會也嗆聲,到時候將攔轎喊冤,要董事們當面表達訴求。記者綜合報導。"