【畢打街閒人】金融監管底子裡的概念（渾水）

（原文刊於壹週刊印刷版，逢周三出）

市場傳聞港交所將會就股票實名制進行諮詢，金融界的朋友一聽到又有新監管措施就大感頭痛。頭痛一：股票實名制破壞私隱，而且減少市場流動資金的吸引力，簡單來講，就係飯碗問題。頭痛二：又諮詢，又有新例，剛剛才集了民氣推翻了「上市改革」，現在又來，好攰啊喂。

股票實名制之外，剛好今年九月，港交所又出了兩份新的諮詢文件，分別講明會加快除牌機制，以及限制新股印發。莫講話一般人不會花時間看諮詢文件，就連學者、股評人、金融圈中人都鮮有拿起一整份諮詢文件細閱當中條文。以限權正義之名推監管措施，往往很容易引起輿論支持和社會共鳴。正義啊，多少人借你之名做惡事啊？

以最新的限發新股諮詢文件為例，經濟右翼會反對，因為限發新股破壞營商自由。電視劇《大時代》的股票必勝法第一句都講過：「股市原意，乃讓集資投資有其地。」如果上市公司，上市而不能按章集資，那又是什麼玩法？除了股權被攤薄逾25%以上的集資要受限制外，今次限發新股其中一個重點是大比例發行新股要小股東授權。這項建議間接令《公司條例》（Company Ordinance）和上市規則（Listing rules）產生衝突。香港現時上市公司不一定以香港為註冊地，好比滙豐（5）、長和（1），其註冊地也會遷移改變，常見註冊地有開曼群島、英屬處女島、百慕達等。重點在於：不論在何管轄權（jurisdiction），一般大比例發行新股這類議案都要通過股東大會，而股東大會大多數按「少數服從多數」，除非公司章程（article of association）另有描述。

如果印發新股要小股東同意才能進行，那就違反世界通用的《公司條例》原則，違反一般典章文明契約原則。要知道，港交所的諮詢的本質是修改上市規則，如果跟公司法有衝突，那到底Ordinance大，還是rules比較大，這倒是有得爭論。

以現時的監管方向，這一種「Ordinance vs rules」的爭議近年愈來愈常見，港交所慣以「現金公司」（上市規則第14.82）限制新股配發，例如創業板公司同景新能源（8326）（前稱JC Group）在二○一五年11月30日宣布，公司已在周年股東大會通過一般性授權，將據股東會的一般授權發行新股。「一般性授權」是股東大會議案，屬Ordinance類的東西，最後公司被聯交所以「現金公司」否決了，「現金公司」就是上市規則，rules類的東西了。

聯交所限發新股的方式相對文明，證監會則比較過分。例如根據亞洲能源物流（351）今年5月公布，公司接獲證監會通知，反對讓根據配售事項將予發行及配發的股份上市。由於有關通知於新股東大會開始前數分鐘才傳達至公司，主席並無機會仔細閱讀，並向出席的股東提供完整的資料。雖然公司股東大會大多數表示支持議案，但因證監會的阻礙，新股卻無法完成配發。問題在於，亞洲能源由公布配股、印發通函、如期舉行股東大會等都是公開資料，按照現時「雙重存檔」制度，證監也知道公司每一步行為，然而證監會卻沒有預早出手，只有股東大會前數分鐘last minute才出手禁止，理由不充分，手段方式也更不合理。

現存監管金融市場的機構有「雪糕」（即廉政公署）、「建行」（商業罪惡調查科，英譯：CCB，跟建設銀行英文同音）、證監會和港交所。按一般法律常識去講，有能力提檢控的機構自然最有say，不過香港是法治社會，也講權力制衡（check and balance）。上市公司受多方條例限制，除了上面提過的公司條例和上市規則之外，聯交所有時也很狡猾，間中會出指引信（guidance letter）要求上市公司跟進，明明是guidance，本質上卻是強制性（compulsory），間接繞了圈子，避了修改上市規則的麻煩，直接在上市規則之上以指引方式加大己方權力，例如港交所限印200%紅股，權力本質就是來自指引信。

證監會的權力來源，常見的則來自《證券及期貨條例》（Securities & Futures Ordinance, SFO）和《公司收購、合併及股份回購守則》（Codes on Takeovers and Mergers and Share Buy-backs），SFO是ordinance，明顯有更強的約束力，但另一份只是守則（codes），到底權力又有幾大？很難說，因為這個概念本質問題，TVB正在跟證監對簿公堂，內容是關於公司公布回購後出了點事，還應否按《公司收購、合併及股份回購守則》的條文責任提出全購。今次案件內容太複雜，所以按下不表了，有空再談。

http://nextplus.nextmedia.com/news/latest/20171005/552636

【香港避稅天堂：歡迎進入離岸世紀】

2016年12月統計處公佈之最新數據，主要三大離岸公司註冊熱 (英屬處女群島、開曼群島與百幕大) 已成為香港近半(47%)外來直接投資 (Foreign Direct Investment)的來源地，佔了香港外來投資的最大份額 (5.75萬億港元)。早前香港曾一度被國際機構定為「避稅天堂」，該數字至少反映香港已進入了離岸公司投資主導的時代。

進入了近年全球熱議著作《富稅時代》(Hidden Wealth of Nation)中所指的「離岸世紀」，我們將會面對以下新經濟危機：

1. 難為資本定分界：已經再難辨認投資來源地，例如以為是香港資本的李嘉誠，已遷冊開曼群島成為「外資」；有些英文名字的離岸公司貌似「海外」，實際上可能是由本地高官地產商持有房產；也有可能是中資或東亞/東南亞資本先成立離岸公司，再來港進行投資。無法判定外資何來，將會導致地方經濟體難以判別是否過度依賴某些地方/國家的投資，大大增加了經濟不明朗因素。

2. 無法查證交易黑幕：令國家/城市無法掌握這些公司的運作情況，當中曾被揭發會牽涉很多如公職人員各種資產漏報、無法查證的黑幕交易，營造出一個國際性龐大貪污潛在空間，影響公眾知情權的重大公眾利益，如特首梁振英UGL事件中以離岸公司持有的DTZ(日本)，收取澳洲企業5,000萬上任後沒有申報：發展局局長陳茂波在東北囤地的醜聞，亦以離岸公司隱藏背後董事及股權，至今仍未能掌握箇中牽涉公眾利益的交易黑幕。現時進行發展區內的土地查冊，一查到是離岸公司，基本上已難以考據背後的隱藏利益。早前端傳媒更查出有個由19間離岸公司組成的「金鐘道集團」，背後由中國公安部、軍方、國企背景董事，打造龐大中非跨國集團及牽涉牟取私利的中石化貪腐案。

3. 逃稅不公與走資：一方面國家欠債問題成為了全球現象，另一方面大量有能力成立離岸公司的企業或富豪，想盡辦法避開了稅網逃稅，使政府不能對大量資產課以應有稅項，卻反過來向中下層開刀開徵新稅及迴避福利保障，製造更極端的貧富懸殊及社會不公。近年更有不少中資使用離岸公司，神不知鬼不覺的進行「走資活動」，香港當然是內地富豪高官走資的主要熱點。

對此新形勢，現時特區政府只會自我感覺良好地解讀為「自由港」的表現，把當中牽涉的巨大經濟及社會公平問題視而不見，開設離岸公司避稅彷彿已成為富豪企業家的「自然權利」。

參考資料：

政府統計處：2016年按選定主要投資者國家／地區劃分的香港外來直接投資頭寸及流量（以市值計算）https://goo.gl/nw8uQu

端傳媒調查：擁有8個名字的神秘港商涉中石化貪腐案（上）
https://theinitium.com/artic…/20151126-hongkong-xujinghua01/

【香港避稅天堂：歡迎進入離岸世紀】

2016年12月統計處公佈之最新數據，主要三大離岸公司註冊熱 (英屬處女群島、開曼群島與百幕大) 已成為香港近半(47%)外來直接投資 (Foreign Direct Investment)的來源地，佔了香港外來投資的最大份額 (5.75萬億港元)。早前香港曾一度被國際機構定為「避稅天堂」，該數字至少反映香港已進入了離岸公司投資主導的時代。

進入了近年全球熱議著作《富稅時代》(Hidden Wealth of Nation)中所指的「離岸世紀」，我們將會面對以下新經濟危機：

1. 難為資本定分界：已經再難辨認投資來源地，例如以為是香港資本的李嘉誠，已遷冊開曼群島成為「外資」；有些英文名字的離岸公司貌似「海外」，實際上可能是由本地高官地產商持有房產；也有可能是中資或東亞/東南亞資本先成立離岸公司，再來港進行投資。無法判定外資何來，將會導致地方經濟體難以判別是否過度依賴某些地方/國家的投資，大大增加了經濟不明朗因素。

2. 無法查證交易黑幕：令國家/城市無法掌握這些公司的運作情況，當中曾被揭發會牽涉很多如公職人員各種資產漏報、無法查證的黑幕交易，營造出一個國際性龐大貪污潛在空間，影響公眾知情權的重大公眾利益，如特首梁振英UGL事件中以離岸公司持有的DTZ(日本)，收取澳洲企業5,000萬上任後沒有申報：發展局局長陳茂波在東北囤地的醜聞，亦以離岸公司隱藏背後董事及股權，至今仍未能掌握箇中牽涉公眾利益的交易黑幕。現時進行發展區內的土地查冊，一查到是離岸公司，基本上已難以考據背後的隱藏利益。早前端傳媒更查出有個由19間離岸公司組成的「金鐘道集團」，背後由中國公安部、軍方、國企背景董事，打造龐大中非跨國集團及牽涉牟取私利的中石化貪腐案。

3. 逃稅不公與走資：一方面國家欠債問題成為了全球現象，另一方面大量有能力成立離岸公司的企業或富豪，想盡辦法避開了稅網逃稅，使政府不能對大量資產課以應有稅項，卻反過來向中下層開刀開徵新稅及迴避福利保障，製造更極端的貧富懸殊及社會不公。近年更有不少中資使用離岸公司，神不知鬼不覺的進行「走資活動」，香港當然是內地富豪高官走資的主要熱點。

對此新形勢，現時特區政府只會自我感覺良好地解讀為「自由港」的表現，把當中牽涉的巨大經濟及社會公平問題視而不見，開設離岸公司避稅彷彿已成為富豪企業家的「自然權利」。

參考資料：

政府統計處：2016年按選定主要投資者國家／地區劃分的香港外來直接投資頭寸及流量（以市值計算）https://goo.gl/nw8uQu

端傳媒調查：擁有8個名字的神秘港商涉中石化貪腐案（上）
https://theinitium.com/artic…/20151126-hongkong-xujinghua01/

https://youtu.be/-N0OP7AI0a0
世界英文地理系列出爐囉！
第三站我們來到的就是美洲
究竟這些國家的名字該怎麼來用英文說呢？
看完本單元，你就知道囉！
小額贊助安撫蒟嫂 https://p.ecpay.com.tw/E2494
本單元出現的單字：

加拿大 / Canada
美國 / USA / United States of America / 美利堅合眾國
墨西哥 / Mexico
古巴 / Cuba
巴哈馬群島 / The Bahamas
英屬開曼群島 / Cayman Islands
牙買加 / Jamaica
海地 / Haiti
多明尼加共和國 / Dominican Republic
美屬波多黎各 / Puerto Rico
英屬百慕達群島 / Bermuda
百慕達三角洲 / Bermuda Triangle
貝里斯 / Belize
瓜地馬拉 / Guatemala
薩爾瓦多 / El Salvador
宏都拉斯 / Honduras
尼加拉瓜 / Nicaragua
哥斯大黎加 / Costa Rico
巴拿馬 / Panama
聖克里斯多福及尼維斯聯邦 / St Kitts and Nevis
安地瓜與巴布達 / Antigua and Barbuda
聖露西亞 / St Lucia
聖文森和格瑞納丁 / Saint Vincent and the Grenadines
巴貝多 / Barbados
格瑞那達 / Grenada
千里達和多巴戈 / Trinidad and Tobago
哥倫比亞 / Colombia
厄瓜多 / Ecuador
祕魯 / Peru
委內瑞拉 / Venezuela
圭亞那 / Guyana
蘇里南 / Suriname
法屬蓋亞那 / French Guiana
巴西 / Brazil
波利維亞 / Bolivia
巴拉圭 / Paraguay
烏拉圭 / Uruguay
阿根廷/ Argentina
智利 / Chile
復活島 / Easter Island
摩埃石像/ Moai