【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

拚留才 分紅課稅優惠拍板

#31項惠台措施 #大陸 #台灣人才 #挖角 #高科技產業 #課稅選擇權機制 #免稅優惠

大陸以31項惠台措施挖角台灣人才，令高科技產業備感紅色供應鏈強大威脅，盼再爭取員工分紅面額課稅或採分離課稅優惠，但黨政人士透露，國際會計準則（IRFSs）員工分紅費用化已回不去了，府院高層有共識，為免與國際脫軌，將祭員工分紅股票緩課稅選擇權優惠，取代面額課稅或分離課稅。
產創條例19之1課稅選擇權機制，上周五（23日）已由執政黨黨團提案，在立法院通過付委，交付經濟委員會審議，很快可完成三讀。
依這次黨團修正內容，員工獎酬股票仍依實際轉讓時緩課稅，但所得課稅計算基礎可選擇依取得股票時點或處分時點，市價二者孰低計算，給員工課稅選擇權優惠，惟前提是持有公司股票二年未出售，且在該企業或控股集團關係企業繼續任職員工，才能享有此優惠，以達真正留才目的。預計租稅減免施行至108年12月31日為止，對高科技留才具一定誘因。
高科技業者不斷透過各種管道傳達，盼員工分紅配股回到過去按面額課稅，或不併入綜合所得稅採分離課稅，以利半導體人才留在台灣。對此，府院高層近日頻交換意見，行政院副院長施俊吉也向賴揆分析，取消員工分紅費用化，不依市價課稅、回到面額課稅並不可行，因違反國際潮流趨勢，我國資本市場和國際接軌，全球皆採實價課稅，台灣不可能走回頭路。
黨政人士指出，去年11月產創條例修法，拿掉員工獎酬股票當年度500萬元額度內可五年緩課稅規定，綠委提案修改為「可選擇在實際轉讓時，按轉讓價格計算所得課稅」，惟如此股價飆漲時，員工要承擔被課重稅高風險，失去長期持有意願，留才誘因仍不足，反不如五年緩課規定。府院高層研商後，決定由黨團提案，二度修改產創條例19條之1。
黨政人士說，財長許虞哲日前也在立院公開表態，員工分紅股票改按面額課稅不可行。除此，財政部也認為分離課稅會造成不公平，因員工以現金分紅所得視同薪資一部分，要併入綜所稅課稅，若以股票分紅所得採分離課稅，對不同企業的員工不公平。
外傳新加坡及香港針對員工分紅採免稅優惠，財政部官員澄清說，星港是針對員工變成股東身份後獲配股利所得予免稅，並非在員工分紅取得股票當下，員工取得分紅的股票屬薪資範疇，全球都一致要課稅。
(工商時報)
全文網址: http://www.chinatimes.com/newspapers/20180326000189-260202

如果你/妳夠明智，再投入股市之前，應該審慎規劃，做出詳盡的投資計畫。

以下項目，不僅可以幫出你做出合理的財務決策，同時還可以增進你的稅後報酬率：

#未雨綢繆：

盡可能儲蓄，推動資產成長最重要的因素是節流而非開源，而節流需要紀律，要保障財務安全，最重要的是展開定期儲蓄計劃，並且越早開始越好。


#擁有現金與保險：

生活是有風險的事業，每個人一生當中都會發生非預期的財務需求。
保留一些資金，以支付非預期的支出或為失業提供緩衝。
購買保險，人們需要防範未然。


#手上的現金收益得跟得上通貨膨脹：

將錢放在銀行，每年賺取N%的利息，如果通貨膨脹率大於N%，那你/妳將損失實質購買力，實際的狀況甚至可能更糟，因為你/妳拿到的利息收入可能還要課稅。

適當地使用短期投資工具，例如銀行存單、透過網路尋找最高利率的銀行使用最高的定存利率。


#學習節稅：

利用每一個節稅機會，設法讓你/妳的儲蓄和投資免稅。


#釐清投資目標：

決定你願意承擔的風險，以及最能配合你的稅賦級距的投資。

自己決定你的組合，因為沒有一種投資方法、資產配置會是所有人的最佳策略。


#適時投資自用住宅：

在「亂世佳人」(Gone with the Wind)中，郝思嘉（Scarlett O'Hara）她在戰後破產，但她仍擁有莊園。無論貨幣升值貶值，位於一片好土地上的房子永遠有價值。

只要世界上人口持續成長，對於房地產的需求會是對抗通貨膨脹最可靠的武器。

擁有住家是強迫你儲蓄的好方法，而且能給人極大的心靈滿足感，因此，盡可能擁有一間自己買得起的房子。

持有房地產的報酬與普通股票相當，而且能產生良好的股利收益。房地產與其他資產的相關性通常較低，可以降低整體風險，房地產也是可靠的抗通貨膨脹工具。


#債券：

無息債券：
無息債券以面額大幅折價發行，再逐年遞增，回升為面額，持有至到期日，投資人就能收到債券面額。
無息債券沒有再投資的風險，能保證投資人的資金，持續以到期收益率再投資。
但購買小面額的無息債券可能被收許極高的手續費。
只有在到期贖回時才能收回面額，因此之前債券價格可能隨利率變動而大幅波動。

免佣債券基金：
擁有部分長期無息債券的優點，但買賣卻更方便、更便宜，能提供長期穩定的收入，適合靠利息生活的投資人。
建議投資於低費用的債券指數基金，例如全債券市場指數基金(Total Bond Market Index Fund)

抗通膨債券：
這類債券能免於通貨膨脹的侵蝕，如果持有到到期日，本金的實質購買力也可以得到保障。

垃圾債(信用評等不佳、利率較高的債券)：
高收益的垃圾債券不適合常常失眠的投資人，就算這些投資完全分散，風險依然極高。

如果利率走揚，你持有債券的價格會下跌；如果利率走低，發行單位會提前清償債券，再以較低的利率發行債券。


#使用收費較低的經紀商：

使用費用較低廉的券商或產品，容易讓投資人贏在起跑點。

購買共同基金時，成本非常重要，收費最低的共同基金經常會產生最高的淨值報酬。


#分散投資：避開坑洞和絆腳石

分散投資可以降低風險，使投資人更可能達成配合投資目標的長期平均報酬，因此，在每個投資類別中要多方持有不同的標的，雖然普通股票應成為投資的主幹，但不應該是其中為一的工具。


#最後檢查：
沒有保證致富的捷徑，只有承擔較高風險(或是犧牲一些流動性)才能得到較高報酬。

能忍受的風險，取決於是否能安穩入睡。