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▍閉鎖性公司章程的規劃與撰寫
【作　者】陳連順│大成法律事務所臺灣所顧問

【內容簡介】
2015年公司法引進閉鎖性股份有限公司制度，賦予企業相當大的自治空間與多元化籌資工具，比一般股份有限公司更具有彈性的股權安排。其立法目的在鼓勵新創事業，但對於具備家族事業色彩的公司亦有相當吸引力，例如股份轉讓之限制能維持股東單純化，特別股的設計能讓家族及早規劃接班事宜，防範日後爭權風波。

如何為企業主規劃客製化的閉鎖性公司章程成為熱門課題，也是會計從業人員必須開拓的新興領域。作者於全臺北、中、南地區的會計師公會、記帳士公會及讀書會講授「閉鎖性份有限公司章程的規劃」課程，授課範圍包含新創事業及家族企業傳承，歷經一年的實體課程講座，充分與專業人士交流分享，取得若干實務操作的章程範本，收錄在本書並分章予以詳細說明，是值得專業人士參考的實用工具書。

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關於戰略性高科技貨品出口至伊朗之簽證規定，依據經濟部國際貿局105年4月14日貿管字第1052850156號函：
有關聯合全面行動計畫(Joint Comprehensive Plan of Action, JCPOA)開始執行日後，要求對伊朗供應(supply)、銷售(sell)或轉讓(transfer)「核相關、飛彈相關及傳統武器」等交易活動，須遵守安理會公布之措施。
一、依據聯合國安全理事會（下稱安理會）第2231號(2015)號決議辦理（請參考附件1網址連結編號1）。
二、JCPOA已於本(105)年1月16日開始執行，按決議文附件B之意旨，要求對伊朗供應、銷售或轉讓「核相關、飛彈相關及傳統武器」等交易活動，應事前逐案向聯合國安理會遞交申請書，並獲安理會核准後始得出口。美國業通知我方，倘我商擬出口前述產品至伊朗，亦須遵循該項決議之規範辦理。
三、前述應向安理會提案之貨品或服務範圍包含：
(一)核相關（第2231號決議附件B第2點）：
1、直接或間接對伊朗供應、銷售或轉讓列入「核子供應國集團(Nuclear Suppliers Group, NSG）」管制之物品、材料、設備、貨物和技術（詳見NSG管制清單，附件1網址連結編號2）及其他任何物品，可能有助於再處理、濃縮或重水相關活動而違反JCPOA規定；
2、涉及前述１所稱之相關技術援助或訓練、財務援助、投資、仲介或其他服務，以及轉讓相關的財務資源或服務；
3、使伊朗獲取另一國家任何涉及開採鈾、生產或使用NSG Part1所列管之核材料或技術等商業活動之股權，或進行這種投資。
4、例外：供應、銷售或轉讓以下者，不需事先徵得安理會核准：
(１)NSG Part1附件B第1節所列，用於輕水反應器的設備；
(２)NSG Part1附件A第1.2節所列，為此種輕水反應器組裝好的低濃縮鈾核燃料；
(３)NSG Part2中所列，只用於輕水反應器的物品、材料、設備、貨物和技術。
5、例外：供應、銷售或轉讓與下列物品、材料、設備、貨物和技術，以及提供有關的技術援助、訓練、財務援助、投資、仲介或其他服務，不需事先徵得安理會核准：
(１)為福爾多設施(Fordow facility)生產穩定同位素所進行之必要修改；
(２)自伊朗出口超過300公斤濃縮鈾以換取天然鈾時；
(３)阿拉卡反應器(Arak reactor)現代化改造。
(二)飛彈相關：
1、依據第2231號決議附件B第3點，促請伊朗不進行任何涉及能夠載運核武器的彈道導彈活動，包括用彈道導彈技術進行發射。
2、依據第2231號決議附件B第4點，下列情況須經安理會事先逐案核准：
(１)直接或間接向伊朗供應、銷售或轉讓「飛彈技術管制協議(Missile Technology Control Regime,MTCR)」列管之物品、材料、設備、貨物和技術（詳見MTCR管制清單，附件1網址連結編號3）；或任何物品、材料、設備、貨物和技術，可能有助於發展武器運載系統；以及
(２)向伊朗提供、銷售、轉讓、製造或使用前述(1)所稱或與附件B第3點所述活動有關的物品、材料、設備、貨物和技術相關的「任何技術、技術援助、訓練、財務援助、投資、仲介或其他服務，以及轉讓相關的財務資源或服務，或伊朗在另一國的任何商業活動中獲得股權。」
(三)傳統武器相關：依據第2231號決議附件B第5點，下列情況須經安理會事先逐案核准：
1、直接或間接向伊朗供應、銷售或轉讓「聯合國傳統武器登記冊（United Nations Register of Conventional Arms，附件1網址連結編號4）」所列之任何作戰坦克、裝甲戰車、大口徑火炮系統、作戰飛機、攻擊直升機、軍艦、導彈或導彈系統，或相關材料，包括零配件；以及
2、向伊朗提供與武器及材料供應、銷售、轉讓、製造、保養或使用相關之技術訓練、財務資源或服務、諮詢、其他服務或協助。
四、「採購管道（Procurement Channel，附件1網址連結編號5）」：為協助各國執行第2231號決議，聯合國安理會發布本「採購管道」，適用「核相關」之交易活動，不適用於「與飛彈相關」及「與傳統武器相關」之交易活動。凡涉及「核相關」之交易活動應遵守「採購管道」規定，相關交易廠商之一可透過該廠商所屬國家政府（須為聯合國會員國）向安理會提案。由於我國非聯合國會員會，無法自行向安理會提案，因此建議我出口商與伊朗進口商交易時，須洽請伊商轉洽伊朗政府，就該等交易案向安理會提出審核申請。
五、前述提案應包含提案申請書（Application Form，附件1網址連結編號6），以及獲伊朗當局簽署之最終用途保證書（End-Use Certification，附件1網址連結編號7）。應提供之重要資訊包括：(a)關於貨品或服務之敘述，(b)出口人資料，(c)進口人資料，(d)關於最終用途及最終使用地點的聲明，同時附上伊朗原子能組織或伊朗外交部簽署的最終用途保證書，(e)出口許可證號碼，(f)合同日期，(g)運輸細節。
六、前述提案申請書之3(a)欄位應填具「物品描述(Description of the item)」，且須以核子供應國集團(NSG)之編碼方式分類，以便於技術專家審查。惟我國廠商對戰略性高科技貨品（下稱SHTC）已長期熟悉及使用「歐盟軍商兩用貨品及技術出口管制清單」之管制分類號(Export Control Classification Number, ECCN)，為協助及輔導我商遵守國際規範，本局協助製作「核子供應國集團管制清單與歐盟軍商兩用貨品及技術出口管制清單對照表」供廠商參考（附件2）。
七、聯合國安理會為旨案設有專網介紹（http://www.un.org/en/sc/2231/，附件1網址連結編號8），另本局彙整相關網址連結如附件1。
八、綜上，為協助我商在符合國際規範下拓展伊朗商機，如廠商出口SHTC至伊朗，請依現行制度辦理，須向本局申請許可核准後始得報關出口，惟該SHTC如果屬聯合國安理會第2231號決議文之限制貨品，本局建議作法如下：
(一)倘廠商可自行判斷所出口產品屬聯合國安理會第2231號決議所規定之「核相關、飛彈相關及傳統武器」等交易活動，須遵守安理會公布之措施，建議出口商洽請伊朗進口商向伊朗政府提案，俟獲得聯合國安理會核准後依規定向本局申請輸出許可證。
(二)倘廠商無法自行判斷時，本局將於收件辦理簽審作業時，協助判斷申請案件是否屬於旨述「核相關、飛彈相關及傳統武器」之限制貨品，再個案回復廠商。倘屬旨述交易活動，仍須由出口商洽請伊朗進口商向伊朗政府提案，並獲得聯合國安理會核准後，再據以續辦簽審作業。