台新老董 : 彰銀不守承諾，拖累台新!?
🔽 以下是台新與彰銀的恩怨情仇:
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股東會通常會做的幾件事情包括 :
1. 通過盈餘分配案 (股利)
2. 董監事選舉
而去年的彰銀股東會上，
財政部又與台新金槓上了，
兩者在炒什麼，
這要從阿扁的年金改革開始，
我們就來回顧一下起承轉合吧 !

✅ 2005 年，台新金成為最大股東
2005 年，剛經歷本土金融風暴，
彰化銀行累積許多呆帳
時任總統陳水扁，
執行二次金改的決策，
由於當時的彰銀資本適足率不足，
因此計畫發行 ADR 增加其資本，
但最終計畫失敗，只好向台灣內資求助，
而當時吸引注資的籌碼是 : 未來經營權
也就是財政部以讓出彰銀經營權為誘因，
來吸引台灣金融業及外資，
最終由台新金 (2887) 以 366 億新台幣，
標得彰銀私募增資案，
成為占股 22.6％ 的最大股東，
財政部則從 22.69％ 降為17.7％，
變為該銀行第二大股東。
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✅ 2014年，馬政府不認承諾
2014 年，馬政府上任後，
時任的財政部長張盛和，
不承認當年扁政府對台新金 (2887) 的承諾，
於是以政府的強硬姿態，
泛公股事業聯手加碼買進彰銀股份，
在彰銀股東會中取回經營權，
財政部次長蘇建榮表示，
過去台新金曾發動過四次合併，
經營權只是假議題，
台新金其實是想併購彰化銀行，
只是因相關條件未具公平合理，
未獲財政部及其他民間董事同意。
此舉氣得台新金向法院提出告訴。
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✅ 2017 年，法院判台新金勝訴
2017 年 5 月 17 日，
二審宣判結果出爐，
高等法院宣判台新金勝訴，
代表財政部應支持台新金
取得過半數的彰銀董事席次，
而財政部不服，認為按照立法院決議
「公股不能支持民股」再提起上訴。
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✅ 2019 年，蔡政府堅決不讓
2019 年，蔡政府的內閣 蘇貞昌
上任後動用各部會資源，
聯合台酒與中華郵政加買彰銀，
政府的彰銀持股已達 35％，
而最高法院則於 2019/8/23 宣判，
「財政部支持台新公司取得經營權之時間是否已逾合理範圍，造成股份與表決權長期分離，對公司治理不利，而其仍應受其拘束，是否有違公序良俗？非無探求之餘地」。
白話文 :
廢棄二審原判決，要求高等法院重新審理。只要最高法院認為，高院判決有疑問之處，即會發回更審，且沒有次數限制；換言之，短時間不會有結果。
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✅ 2020 年，財政部慘勝
時間來到 2020/06/19 彰銀股東會
財政部領導的泛公股再度取得過半席次，
在 9 席董事中奪下 5 席一般董事，
台新金取得 1 席一般董事、3 席獨董，
總席次比原先多 1 席，經營權仍在政府。
而在會後也傳出，
台新金控已透過管道向行政院高層表達，
希望政府可以買下其所有股權，
台新金已不再堅持以每股 26 元成本價出售，
但財政部則表示 :
「公股相關事業投資部位都有限制，沒有能力再承接持股了；台新金除了要公股金融機構承接外，也可以自己設法找買主，或直接在市場賣出。」
白話 :
要台新金自己在市場賣掉，政府不會出錢溢價跟你買。
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✅ 彰化銀行每年貢獻台新金多少獲利?
由於台新金已經失去對彰化銀的控制，
因此就不能納入合併財報，
而是採用權益法認列，認列在
「採權益法之關聯企業及合資損益之份額」
2019 年獲得 14.3 億元現金股利
比照台新金 2019 年的 144 億淨利，
獲利貢獻差不多是 10% 左右，
是一筆不少的獲利貢獻，
而且還有股票股利，
也難怪台新金一直不肯賤賣。
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✅ 2021 年
目前看來，台新已經決議要賣了，
剩下要考慮的是要賣多少，
誰又會是最大買主呢? 政府? 散戶 ?
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P.S 如果你是台新金管理階層，要賣嗎 ?
留言告訴我你的想法。
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💁‍♂️阿勳的價值投資社團
傳送門 : https://pse.is/3aj2de
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https://news.cnyes.com/news/id/4685889?fbclid=IwAR399zARsnm-XC9lCHiirmbAggmTQbVQllxpCL-ujuYjSpfA78TTb9D4bUs&utm_medium=news&utm_source=fbfan

【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

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❹ 可減除之未分配盈餘數額，依所得稅法第66條之9規定計算
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