日 期：2021年07月20日

公司名稱：中租-KY (5871)

主 旨：中租-KY決議普通股暨甲種特別股利除權息基準日

發言人：廖英智

說 明：

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:110/07/20

2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除權息

3.發放股利種類及金額:

(1)普通股現金股利新台幣6,906,640,155元(每股新台幣5.0元);

(2)普通股股票股利新台幣690,664,010元(每股新台幣0.5元)

(3)甲種特別股現金股利新台幣181,150,684元;

4.除權（息）交易日:110/08/05

5.最後過戶日:110/08/06

6.停止過戶起始日期:110/08/07

7.停止過戶截止日期:110/08/11

8.除權（息）基準日:110/08/11

9.其他應敘明事項:普通股及甲種特別股之現金股利發放日訂於110/09/03

【公司僵局之防免】
大家晚安，本週的星期五民商法教室要來談公司經營僵局及其防免之道。所謂公司僵局（deadlock）是指公司因故陷於癱瘓之狀態，通常係肇因於股東會或董事會會議中，雙方(或以上)人馬針對某些決定僵持不下，常見之原因為：
1、 兩派董事人數相當且無任一方過半。
2、 兩派股東持股相當且無任一方過半。
3、 針對某事項少數方享有(或形同享有)否決權。

因公司僵局單純涉及私權，基於私法自治，法院或主管機關原則上無權介入調停。因此較佳的避免方式有二：(1)由當事人間事先約定排除僵局之形成；(2)以法律規定避免僵局發生。前者涉及當事人間特約擬定之技巧，比較偏向實務工作取向，在此不予細究。後者則涉及法律解釋，茲分論如下：

1.兩派董事人數相當且無任一方過半
「因部分董事辭職、解任導致席次成為偶數」或「公司章程規定董事席次為兩席(§192Ⅱ)」時，若該公司派系壁壘分明，因任一方都無法過半，將造成決策困難，此時建議作法為：前者應迅速「補選缺額董事(§201)」以解決僵局，至於後者則無解，因此不建議做此種設計。若發生透過補選也無法解決之董事會僵局，得「聲請法院選派臨時管理人(§208-1)」代行董事長及董事會之職權。

2.兩派股東持股相當且無任一方過半
若兩派股東間並無協議，則只能透過向小股東「收購股權」，或與小股東訂定「表決權拘束契約(§175-1)」，嘗試取得過半數之支持。最可怕的情形是該公司僅兩位股東且各占50%，則當股東間發生爭執，公司就會陷入僵局，因此不建議做此種組織設計。

3.針對「特別決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
事實上持股逾1/3之股東，對股東會特別決議事項即形同享有否決權，該股東只要不出席股東會，就能使股東會因出席不足定足數而不成立。然而，因特別決議事項(如併購、重大資產交易、發行新股)，即便因少數關鍵股東反對而停擺，公司仍然能維持基本運作。故法律並不特別予以禁止，甚至還允許公司以章程調高(不能調低)決議門檻，例如§185Ⅲ即規定：「出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定」。
惟應特別注意的是，少數涉及公司基本運作之特別決議事項，法律亦允許其降低門檻，其目的在於避免僵局發生。例如「選任董事長(§203Ⅲ)」：「第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條之決議方法選舉之」。該條即是為避免公司因少數方反對致未能選出公司代表人，而使業務停擺。

4.針對「普通決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
普通決議事項涉及公司日常經營，應該務求能順利做成決策，因此應貫徹多數決之本旨，以「過半數」作為多數決之門檻。惟早期經濟部見解卻認為，無論董事會與股東會之普通決議，均能以章程調高門檻。有學者指出，若允許章程調高普通決議門檻，將導致公司業務停擺，不應允許。所幸經濟部已然變更見解，按經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函：「為保障交易安全，尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程，而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻，及為避免干擾企業正常運作造成僵局，應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之」。
然而有疑慮的是，若我們認為應禁止普通決議事項以章程提高門檻，則「§157Ⅰ④」是否允許針對「普決事項」發行否決權股？就會產生爭議，從文義觀之似無不可，但從避免僵局之目的觀察則應為否定。

5.針對「董監選舉事項」少數股東享有否決權
因董監選舉關乎公司決策權與監督權之分配，涉及公司經營之核心事項，若允許少數股東享有否決權，則當大股東與小股東間無法達成共識時，就會導致公司因無法選出負責人而陷入停擺，因此經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函認為：『特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作』。

6. 公司僵局的最後手段：「裁定解散公司(§11)」
(第1項)公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。(第2項)前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。

#星期五民商法教室18
#公司僵局

沒想到一家公司的今年以來的重大訊息，可以如此驚心動魄、懸疑刺激.......

#重大訊息

107/01/22 公告本公司發言人及代理發言人異動
107/01/22 公告本公司董事會決議召開臨時股東會
107/01/22 公告本公司薪酬委員會委員異動
107/01/22 公告本公司107年第一次私募普通股案
107/01/26 代子公司XX創業投資(股)公司-公告累計取得有價證券達公告標準
107/01/29 公告本公司106年12月份自結合併財務報表之高流動資產、短期借款及一年內到期之長期負債等相關財務資訊
107/01/31 公告本公司法人監察人之代表人變動
107/02/09 公告本公司累計取得有價證券達公告標準
107/02/23 公告本公司董事會決議召開臨時股東會(補充公告)
107/02/26 公告本公司107年1月份自結合併財務報表之高流動資產、短期借款及一年內到期之長期負債等相關財務資訊
107/03/01 公告本公司法人監察人當選失其效力
107/03/20 更正107年1-2月資金貸與他人申報事項
107/03/22 公告本公司董事會決議召開民國107年股東常會事宜
107/03/22 公告本公司第九屆第十六次董事會重要決議事項
107/03/23 公告本公司法人董事代表人變動
107/03/23 公告本公司107年股東臨時會補選董事
107/03/23 公告本公司107年第一次股東臨時會補選監察人兩席
107/03/23 公告本公司107第一次股東臨時會重要決議
107/03/28 公告本公司董事會決議召開民國107年股東常會事宜 (更正停止過戶截止日期)
107/03/29 公告本公司累計取得有價證券達公告標準
107/03/30 公告本公司107年2月份自結合併財務報表之高流動資產、短期借款及一年內到期之長期負債等相關財務資訊
107/04/17 公告本公司累積處份有價證券達公告標準
107/04/18 更正4月17日公告本公司累積處份有價證券達公告標準(更正項目：非關係人交易)
107/04/19 更正107年3月營業收入申報作業及資金貸與他人申報作業等金額誤值更正。
107/04/19 代子公司XXXX投資(股)公司公告-累積處份有價證券達公告標準
107/04/19 代子公司XXXX投資(股)公司公告-累積處份有價證券達公告標準
107/04/25 公告本公司累積處份有價證券達公告標準
107/04/26 更正公告本公司累積處份有價證券達公告標準之第6點及第7點
107/04/26 公告本公司董事長變動
107/04/26 公告本公司法人董事代表人變動
107/04/26 公告本公司法人董事代表人變動
107/04/26 公告本公司發言人異動、代理發言人異動
107/04/26 公告本公司財會主管異動
107/04/27 公告本公司發言人、代理發言人異動
107/04/27 公告本公司董事長異動
107/04/30 公告本公司107年3月份自結合併財務報表之高流動資產、短期借款及一年內到期之長期負債等相關財務資訊
107/05/04 本公司107年第一次執行買回本公司股份案
107/05/04 公告本公司總經理異動
107/05/04 公告本公司董事會決議召開民國107年股東常會事宜 增列報告事項(4)、(5)案及討論事項(2)案。
107/05/04 公告本公司董事會決議盈餘轉增資發行新股案
107/05/04 董事會決議股利分派
107/05/07 本公司107年第一次執行買回本公司股份案(更正董事會聲明書買回股數)
107/05/08 公告本公司買回庫藏股達一定標準之申報
107/05/10 公告本公司買回庫藏股達一定標準之申報
107/05/11 公告本公司財會主管異動
107/05/14 公告本公司發言人異動
107/05/14 本公司買回庫藏股執行完畢
107/05/14 本公司獨立董事XXX對XX董事會議決事項表示保留意見
107/05/16 本公司有符合證交所「營業細則」第50條第1項第14款經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事， 股票於107/05/18開始停止交易
107/05/17 公告本公司法人董事代表人變動
107/05/17 公告本公司董事長變動
107/05/17 公告本公司理發言人異動
107/05/17 本公司會計師終止委任
107/05/18 公告本公司會計主管異動
107/05/18 公告本公司財務主管異動
107/05/18 公告本公司發言人異動
107/05/18 公告本公司董事長異動
107/05/18 公告本公司法人董事代表人變動
107/05/18 更正107年1-3月營業收入申報作業
107/05/23 本公司庫藏股實際已買回總金額誤值更正
107/05/29 代子公司XX國際(股)公司公告依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項第三款規定辦理。
107/05/29 公告本公司累積處份有價證券達公告標準
107/05/31 公告本公司107年4月份自結合併財務報表之高流動資產、短期借款及一年內到期之長期負債等相關財務資訊
107/05/31 公告本公司稽核主管異動
107/06/06 公告本公司獨立董事變動
107/06/12 本公司董事異動公告
107/06/22 公告本公司107年股東常會重要決議
107/06/22 公告本公司107年股東常會補選董事
107/06/22 公告本公司股東會決議通過解除新任董事競業禁止之限制案
107/06/28 公告本公司法人董事代表人變動
107/06/28 公告本公司董事長變動
107/07/03 本公司法人董事代表人變動
107/07/03 公告本公司107年5月份自結合併財務報表之高流動資產、短期借款及一年內到期之長期負債等相關財務資訊
107/07/03 公告本公司董事長變動
107/07/09 公告本公司總經理異動
107/07/16 公告修正本公司106年度年報部份內容

(圖片來源 https://pxhere.com/zh/photo/1334289)