#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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📘#月旦民商法雜誌第71期

【當期企劃】國際公約的適用與執行

ℹ離岸信託的準據法
──海牙信託公約在英國法院裁判的適用／陳榮傳

ℹ海牙判決承認與執行公約評析／許耀明

ℹ《新加坡調解公約》與投資爭端和解協議的執行／漆彤

【法學論述】
ℹ從公司之合併與分割論股東與債權人的保護
──以股份收買請求權為中心／王文宇

ℹ論受僱人之執行職務
──評最高法院108年度台上字第2195號民事判決／林更盛

ℹ臺灣民法繼承編之修訂／戴瑀如

ℹ訴訟標的理論視野下的民法典第186條規範問題研究／陳界融

ℹ專業委員制度施行對醫療訴訟之影響／陳學德、陳宜縼

ℹ好公司為什麼被迫解散
──有限公司司法解散制度的理性反思與規則建構／樓秋然
　
　
【當期企劃】
　　在國際貿易交流頻繁的時代，國際公約扮演重要的規範調整功能，有助於國際間交易之進行。國際公約之發揮功能，繫於各國對於公約的積極適用及完善執行。因此，對於國際公約如何確實適用，並予以有效執行，影響各種國際公約是否得以有效發揮其功能。因此，本期企劃以「國際公約的適用與執行」為題，邀請兩岸學者發表大作。
　　首先，陳榮傳教授就離岸信託的準據法，指出海牙信託公約條文的理解與適用，及本公約是否應適用於特定的法律問題，有時還是發生疑義。本文將本公約譯為中文，再以英國法院一則案件的三審裁定為例，觀察本公約在具體個案的適用情形，對本公約之適用，提出案例討論。
　　其次，關於外國法院裁判的承認與執行，各國已有既定的成文法或判例法，以促進當事人既得權之保障，避免國際間訴訟重複繫屬之訟累與彼此間可能產生判決之不一致。許耀明教授就海牙國際私法會議新近通過的「民商事判決承認執行公約」，介紹其主要規範，並分析其利弊得失，以為後續修法的參考。
　　最後，《聯合國關於調解所產生的國際和解協議公約》，鼓勵透過調解方式解決商事爭議，並為各國提供跨境執行調解所生國際和解協議的一致標準。漆彤教授認為，調解適用於投資爭端的最大挑戰，來自於和解協議的執行難題。《新加坡調解公約》的生效有望緩解這一困境，惟需考察具體投資爭端和解協議是否屬《公約》的適用範圍，且和解協議可否得到救濟，還受制於執行地國程序規則和公約規定的條件。
　　
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「護國群山遭移山，速修法規保台灣！」
#比扯鈴還扯的故事

🔊 虹安今日召開記者會，針對原本由我國工研院技術轉移並投資入股的「瀚薪科技」，於今年2月初清算解散後，卻在中國大陸出現了產品內容歷程幾乎一模一樣的「#上海瀚薪科技」，原核心團隊包括總經理李傳英更到上海瀚薪科技發展，虹安認為，台灣瀚薪解散並非單純的新創投資失利，背後很可能涉及我國產業核心技術與人才外流等重大 #國安漏洞。政府出資研發技術還入股新創，卻對於暗渡陳倉的團隊無力管理與防堵‼️

➡️ 瀚薪科技是一家由台灣工研院團隊創立的半導體晶片設計公司，主要產品正是近來最熱門的第3代半導體 #碳化矽（SiC）功率半導體，對未來的電動車、電動巴士產業發展至關重要。2013年以工研院電光所研發團隊為核心，成立了瀚薪科技，除了取得碳化矽技術移轉外，還由工研院完全持股之「創新工業技術移轉股份有限公司」入股投資。

其後數年工研院將瀚薪視為 #技轉育成新創之典範，除了在2015年的總統府月會中報告，還曾入選2018年工研院出版的《#創業超新星》。今年初公司黯然解散之外，原班人馬居然在大陸風光掛牌，除了核心團隊、公司名稱之外，連商標都一樣，差別只在股東由台灣政府所屬法人變成大陸財政部所屬基金。

過去三年平均來看，#工研院每年約取得經濟部80億元委辦或科專計畫預算補助，所執行出來之研發成果，怎可 #淪為對岸彎道超車之助力？

更弔詭的是，除了台灣瀚薪與上海瀚薪同名同姓同團隊之外，本來登記於新竹的瀚薪科技解散之後，原地成立了僑外資的「#凰騰股份有限公司」，除了負責人與瀚薪科技一樣，連人力銀行的徵才頁面也使用相同的商標與公司網址，也不諱言以「瀚薪」品牌為主軸。令人不禁質疑，台灣瀚薪赴陸成立以及外資來台成立凰騰公司，其間的金流與技術的移轉，真的完全無法可管嗎？

➡️ 從日前智芯科技、芯道互聯合作組織挖角團，到這次瀚薪解散、跨海重生等案，已可見到我國的半導體護國群山，正遭逢挖角移山，#應保護我國科技業競爭優勢的法規機制，包含：#營業秘密法、#經濟部投審會、#科專成果境外實施條例、#戰略性高科技貨品輸出入清單，#四大關卡全數失靈！

虹安呼籲政府相關部會盡速檢討加強防護機制，除了修法防堵智慧財產權漏洞，更要積極訂定哪些技術會被列為涉及台灣國安的關鍵技術以及相關的認定標準，讓廠商以及司法機關都有更清楚的規範可以依循，以保護營業秘密和關鍵技術，從而達到事前預防，事後追訴技術流出的可能性。

➡️ 虹安從去年到今年多次質詢經濟部、科技部：到底什麼時候要更新與建立屬於台灣自己的「#基礎科技關鍵技術清單」以保護我國高科技產品與經濟命脈？而經濟部和工研院更應該對瀚薪案所揭露的問題作出檢討報告。

現場出席的 #工研院 技術移轉法律中心執行長王鵬瑜說：「我們是真的很痛心，好幾個晚上都沒睡好覺，尤其看到自己的同仁在台灣發展不好，卻跑到中國去！我們一定是要求保密！如果李傳英還同時兼職的話，一定有背信罪。」

而 #投審會 劉佳佳專員表示，經查上海瀚薪為純大陸內資企業，凰騰則是經核可無陸資之外資企業。#技術處 楊傳國專門委員則說明，目前已有貿易法、經濟部研發成果歸屬運用辦法、在大陸地區投資或技術許可辦法、科技部的政府資助敏感科技研究計畫安全管制作業手冊、科技基本法、營業秘密法等多元機制，李傳英若未經申報或陳報董事會即前往對岸擔任董事，亦可以背信罪追訴。

如果只有事後的調查與追緝卻又無法定罪、達不到嚇阻效果，台灣的技術優勢總有一天會流失殆盡。速修法規保台灣，已經是刻不容緩的第一要務！💪🏻

#感謝媒體報導 🙏🙏🙏

民視新聞 - 「瀚薪科技」解散 變「上海瀚薪」原班人馬起死回生 中資蠶食鯨吞早有前兆？
https://youtu.be/uSe2QO_4LzE
https://www.ftvnews.com.tw/news/detail/2021322F02M1

信傳媒 - 在台灣解散後竟在中國上市 高虹安：半導體護國群山 正遭逢挖角移山
https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/26431

央廣 - 政府投資半導體台廠解散西進上海 高虹安籲修法保台
https://www.rti.org.tw/news/view/id/2094848

民視快新聞 - 中資挖台半導體人才　護國群山恐遭移山
https://www.youtube.com/watch?v=CaBLMvJS3LU

自由時報 - 工研院投資瀚薪科技上海另起爐灶 立委憂：重大國安漏洞
https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3474919

風傳媒 - 中資恐藉重點領域產學條例滲透大學？高虹安：投審會已有幾個失靈例子
https://www.storm.mg/article/3554827

中時 - 科技產業外移 立委高虹安：恐成國安漏洞
https://www.chinatimes.com/realtimenews/20210322002680-260407

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:::::: 2019梁靜茹【我好嗎？－太陽如常升起】

希臘德爾菲神廟的阿波羅箴言(Delphic maxims)：「認識你自己」(Know Thyself)。
亞里斯多德也說：「認識自己是所有智慧的開端」。

愛情，則是人生照妖鏡，明暗虛實，周而復始，照出你的本象實我。

「我好嗎」？一日苦甜結束了，明天又是新的開始。

太陽如常升起，一日一生，愛與生皆永不止息。
........

〈我好嗎〉這首歌從DEMO開始，靜茹就常帶著它在耳機裡播放，散步於河堤，融入思緒。作曲者是新生代唱作人阿超，他也擁有一個好歌喉，想著靜茹的聲音譜出了絲絲入扣的旋律。歌詞由與靜茹長期合作的作詞人黃婷、同時也是這張專輯的A&R（製作企劃），整理出歌者心境，用「我好嗎」這個反問，帶出整張專輯的概念與情緒。

情歌總是唱給被愛的、被傷的人聽，常常是唱著跟對方說的話，但這首〈我好嗎〉是要唱給自己聽，歌詞的每一句都是內心獨白，送給每個在感情中受傷的靈魂，情感的風雨飄搖之後，更要珍惜自己。
........
徐譽庭執導首部MV 金馬影后謝盈萱百忙中義氣相挺
療癒系歌手VS. 療癒系編劇 跨界聯名合作

〈我好嗎〉的MV由入圍金馬獎「最佳新導演獎」的電影《誰先愛上他的》的雙導演徐譽庭與許智彥執導。許智彥是新生代的優秀跨界導演，能掌握MV語言；而金獎編劇徐譽庭，更曾以電視劇《我可能不會愛你》廣受歡迎。這是徐譽庭首度執導MV，她擅長以細膩心思創造戲劇角色，對男女關係有微妙的觀察。當「療癒系編劇」徐譽庭，聽到靜茹〈我好嗎〉這首歌，就聽到了靜茹療癒無數人的靈魂。於是，兩位療癒系跨界的天后，各自以擅長的技藝（影像、音樂）合作，完成了這支充滿感情的MV。

徐譽庭在MV中安排靜茹以療癒的角色，出現在女主角的身邊。故事線簡單，全靠編劇對白的功力、及女主角的演出，孤獨又溫暖：當前男友突然來問候，而女生反問自己，我好嗎？卻再也與他無關。

片中，在女主角最孤單無助的時刻，沒有人能觸碰到她內心寂寞的時刻，都有靜茹的歌聲在身旁陪伴。創作腳本時，因為需要細膩傳達感情，徐譽庭心中完美的主角是金馬影后謝盈萱；然而在MV拍攝日前後，謝盈萱人都在高雄拍戲，徐譽庭原本覺得難以邀請到她，卻沒想到兩人在聊天時，偶爾說到這支MV，謝盈萱非常樂意演出，還立刻跟劇組請假前來拍攝。

靜茹與金馬影后謝盈萱同台演出，問她緊張嗎？她說，她是用歌聲演戲，剛好搭配。導演徐譽庭擅長引導演員的情緒，拍攝每場戲之前，她都跟靜茹詳細訴說情境，讓靜茹快速進入故事情節，連心情都變得憂鬱了，演出了滿意的作品。

＝ Song Lyrics ＝

〈我好嗎〉
詞｜黃婷 曲｜阿超

金黃的銀杏樹再次滿開了
那一年樹下的約定已解散了
儘管藍天仍像青春般清澈
我們不再見了 自顧自活著

再多問候往往與快樂無涉
也只能獨自沈溺 思念的片刻
淚水淹沒歲月 何時甘願 去跟遺憾求和
曾經圓滿我的 碾碎我的 都回不去了

不是心不死 還留你一個位置
只是呼喚過的名字
要怎麼從回憶的固執 徹底消失

你好嗎 說給空氣聽 徒勞的心情
刻骨銘心的愛情 只留下無處寄託的感情

我好嗎 有誰能傾聽 跟寂寞的夢旅行
我是陽光下的陰影 自己給自己回應

不是還眷戀 還留你一個位置
只是再想起的名字
往後誰會繼續說完 沒我的故事

我好嗎 有誰能傾聽 有誰會同情
獨自等雨過天晴 等不回當時 擁抱的激情

我很好 說給昨天聽 跟今天一言為定
換一張明天的風景 自己和自己同行

我好嗎 你在乎嗎

＝ Song Credit ＝

製作人Producer｜鍾成虎 Tiger Chung
編曲Arrangement｜于京延 Agwen Yu
弦樂編寫 Strings Arrangement｜于京延 Agwen Yu
和聲 Chorus｜馬毓芬 Paula Ma
鼓 Drum｜白克迪 Cody Byassee
貝斯 Bass｜林羿妏 Yi Wen Lin
木吉他 Acoustic Guitar｜張天偉 Myles Chang
電吉他 Electric Guitar｜張天偉 Myles Chang
弦樂監製 String Producer｜于京延 Agwen Yu
弦樂 Strings｜曜爆甘音樂工作室 Just Busy Music Studio
第一小提琴 First Violin｜蔡曜宇 Shuon Tsai、陳泱瑾 Nick Chen、駱思云 SsuYun Lo
第二小提琴 Second Violin｜盧思蒨 SzuChien Lu、朱奕寧 Yi-Ning Ju、黃雨柔 Nala Huang
中提琴 Viola｜甘威鵬 Weapon Gan、牟啟東 Wayne Mau
大提琴 Cello｜劉涵 Hang Liu（隱分子）、葉欲新 Shin
配唱錄音 Vocal Tracking｜鍾成虎 Tiger Chung
錄音師 Recording Engineer｜張念達 Mushroom Chang、單為明 Link Shan@Lights Up Studio
弦樂錄音師 Strings Recording Engineer｜于京延 Agwen Yu
弦樂錄音助理 Strings Assistant Engineer｜徐振程Jason Hsu@玉成戲院錄音室 YuChen Cinema Studio
錄音室Recording Studio｜楊大緯錄音工作室 Dave Yang Recording Studio、Lights Up Studio、玉成戲院錄音室 YuChen Cinema Studio、添翼錄音室 Teamear Studio
混音師 Mixing Engineer｜楊大緯 Dave Yang @楊大緯錄音工作室 Dave Yang Recording Studio
混音師助理 Mixing Engineer Assistant｜黃亭蓉 Colate
製作助理 Production Assistant｜黃維凡 Wei Fan Huang




＝ Video Credit ＝

編劇｜徐譽庭
導演｜徐譽庭 許智彥
特別演出｜謝盈萱

出品 & 藝人經紀｜天熹娛樂事業股份有限公司
經紀人｜廖素平
經紀執行｜林筑姮

監製｜鍾成虎
A&R &企劃統籌｜黃婷
企劃執行｜陳立珊

造型｜曾瓊鶯(梁靜茹)、eggrollboys(謝盈萱)
造型協力｜王瑾瑩(梁靜茹)
化妝｜陳聆薇 @DivaBeauty(梁靜茹)、曾國維(謝盈萱)
髮型｜Nico Yeh @Cubex Hair Styling(梁靜茹)、曾國維(謝盈萱)
動態側拍｜梅澤
平面側拍｜陳書安

拍攝團隊：
副導｜曾琬容
製片｜鄭心愷
執行製片｜林宛諭
製片助理｜楊定樵
攝影師｜曾崴榆
攝大助｜林永森
攝影組｜莊俊瑋&蔡亞玲
燈光師｜林宏洋
燈光大助｜許原毓
燈光助理｜吳思賢 鄭智遠 竺士鈞
美術指導｜周志憲
美術執行｜張儷齡
執行美術｜楊尚儒
場務｜林龍輝
收音｜盧之浩
選角｜李怡萱
演員管理｜高欣郁
剪接｜王大其
調光｜周佳聖
字體｜王芝婷 動態 / 黃亮鈞
九巴｜陳建生車隊

演員造型｜eggrollboys
演員造型助理｜Gem
演員化妝師｜Wei
演員化妝助理｜Mumu
演員髮型師｜Fran
演員髮型助理｜Funny
業務男子｜周崇宇
高中男生孩｜吳禹安
高中女孩｜許亞琦
遛狗男子｜傅政霖
遛狗女子｜黃郁真
狗主｜劉智豪
狗狗｜金沙＆安娜
大學聯誼男生｜陳柏任、盧冠允、翁祥庭、許譽騰、莊景雲
大學聯誼女生｜ANN、呂巧涵、林艾欣、李悠、陳怡安

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