為什麼這篇籌備處意思鄉民發文收入到精華區:因為在籌備處意思這個討論話題中,有許多相關的文章在討論,這篇最有參考價值!作者ChrisBear (寧鳴而死不默而生)看板LAW標題Re: [問題] 關於有限公司的法律問題時...
籌備處意思 在 Yenhua Instagram 的最讚貼文
2021-07-11 10:20:32
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※ 引述《loveorfish ()》之銘言:
: 甲與乙兩人合組A有限公司(股東僅二人),以經營娛樂事業。在公司設立過程中,甲即以
: 公司籌備處名義與他公司簽訂購買設備契約。公司設立後,乙為公司對外代表人,其未經
: 開會討論即以公司名義轉投資B有限公司,個人並擔任B有限公司之法人董事。甲亦為A有
: 限公司董事,並同時擔任公司總經理且兼任另一家同類業務之公司執行長 (即CEO)。A有
: 限公司之資金並未真正收足,其係透過他人 以不適法方式幫公司辦理驗資手續,並完成
: 公司之設立登記。公司章程明定公司不得為任何保證。惟乙在未經甲同意下,卻以公司名
: 義擔任B有限公司之借款連帶保證人。 甲於得知上述投資、保證情事後,乃要求乙買回其
: 出資。 試問:
: 一、有限公司之負責人為何人?
: 二、公司籌備處之法律定位為何?其所為之法律行為所產生之權利義務,是否由設立後之
: 公司法人繼受?
: 三、A有限公司之轉投資行為是否有效?
: 四、法人董事之規定為何?乙擔任B有限公司之法人董事是否適法?
: 個人想法:
: 1. 甲乙皆為有限公司之負責人
: 2. 什麼是公司籌備處之法律定位呀?
: 3. 何謂轉投資?
: 4. 看不懂在問什麼= =
: 想請教厲害的你們
: 謝謝 :)
1.公司負責人在不同時期有不同的定義,基本上董監事總經理都包括在內,
公司設立時發起人也算,公司清算時,清算管理人有算是公司負責人。
本題中,公司設立階段,實務係以章程所載之發起人為公司之負責人,惟
學說認為除了形式認定外,倘若有實際從事發起時替公司處理事務之人亦
應列入發起人,故本題A有限公司之籌備處依題示僅甲在執行業務,則實
際負責人僅甲,倘若乙有實際參予但未載明章程亦為公司負責人。
再者,公司設立後,乙因代表公司處理公司之業務,則依據公司法第八條
之規定,係為公司之負責人。
結論:甲乙均為A公司之負責人。
2.公司在尚未成立之前之地位,實務上認為係與設立後之公司為同一體說,
即設立前之籌備處與設立後之公司為屬同一體,而此期間內發起人所為替
公司所為之行為,通說認為係類推適用無權代理,由設立後之公司決定係
否承認。
3.轉投資看十三條,除非章程有規定明文,否則在有限公司應經股東會特別
決議(公司法中有八件事情屬於股東會權限,須股東會特別決議)。
股東會八大權限:13 185 199 209 240 241
277 316(特別決議)
4.看不懂就去買王文宇或劉連煜老師的公司法來讀,柯芳枝與梁宇賢老師也
可以。
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(嘶)╭*★◤ ● ▂ 幹 你 媽 的 出生日期:1977年09月24日
●╯★ ─⊙-⊙ ╱ 身高體重:183公分 93公斤
◣ ◥ ╬ 皿 會 怕 就 好! 投打習慣:右投
︱◣ ◥█︶◤ ◤◥ 最快球速:145km
︳︳ ◣│╭ ◢ ◣ \\◥ 擅長球路:四縫線快速球、滑球、指叉球
ψcafelife ││29 ≡\◢ 變速球、卡特球、爆炸球。
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc)
◆ From: 114.42.227.176
否則必須要A公司股東會特別決議為之 A公司只有二個股東甲乙
所以要轉投資必須要甲乙都出席且同意
※ 編輯: ChrisBear 來自: 114.42.227.176 (05/11 22:46)