6542 隆中網絡新聞稿內容：

#向上集團先收購隆中
#隆中再買回向上子公司
#台灣不會讓以賭博為本業的公司申請上市櫃
#但如果只是轉投資博弈公司就合乎規定喔

一、本公司隆中網絡股份有限公司(股票代碼：6542)於108年8月20日下午5點10分召開董事會決議通過以下事項：
1.為多元化發展國際業務及強化未來成長動能，以提升本公司中長期競爭力及獲利力，擬向關係人向上國際科技股份有限公司(下稱向上國際)取得維度資訊股份有限公司(下稱維度資訊)100%之股權，總交易金額為520,000仟元。此交易已委由畢馬威財務諮詢股份有限公司及致遠國際財務顧問股份有限公司進行估價且出具股權價值評估報告，並經東興聯合會計師事務所方郁綺會計師就交易價格之合理性表示意見。

維度資訊主要營運模式係針對歐美合規之博奕相關產品，透過代理商進行授權，目前主要產品應用在網路博彩系、遊戲主機板卡及商用電子娛樂機台；其研發之網路博彩系統，已授權北美近300家業者，107年8月13日分割成立至同年12月31日，營收約新台幣83,116仟元，稅前淨利率逾50%。
本案擬於108年10月7日召開股東臨時會提請討論，本公司投資維度資訊後，將取得包括研發及業務等完整團隊及其關鍵資源及技術，有助於本公司進軍歐美合規之博奕產業、分散業務集中風險及提升經營效率。

2.本公司擬與傳奇網路遊戲股份有限公司(下稱傳奇網路)合資成立銀河網絡遊戲股份有限公司(下稱銀河網絡)，出資額分別為新台幣150,000仟元及新台幣100,000仟元，取得股權分別為60%及40%。
俟銀河網絡設立後，擬向關係人向上國際以新台幣100,000仟元之價格取得「角子共玩」業務，並取得相關資源及技術，加速推動新產品上巿時程。此交易已委由畢馬威財務諮詢股份有限公司及致遠國際財務顧問股份有限公司進行估價且出具評估報告，並經東興聯合會計師事務所方郁綺會計師就交易價格之合理性表示意見。
「角子共玩」係向上國際開發逾三年之國際性遊戲平台，亦係近年來第一款以社群為核心之休閒博弈遊戲，平台中包括俱樂部、房間共玩、錦標賽、聊天送禮等社群機制，遊戲內容包含各式玩法之老虎機遊戲逾50款，並結合虛寶卡機制以強化玩家對特色玩法的感受與喜好，自106年遊戲上線以來，在博奕類型遊戲中拿下排行榜前十名之佳績。銀河網絡取得「角子共玩」後，除持續優化社群機制並導入新的遊戲玩法外，銀河網絡將在既有基礎上打造適合歐美玩家之「角子共玩」國際版，進軍海外巿場。

二、上述取得維度資訊之股權及設立銀河網絡之資金來源包含帳上現金及107年度所辦理私募普通股之現增所組成，預期藉由本次上下游資源之整合及水平投資，提供更具國際化及精緻化之產品，將可擴大本公司之營運規模、多元化發展分散業務集中風險，預期帶給公司整體競爭力及獲利力提升之效益。

櫃買中心發言人林瑛珪表示，經了解，這2個議案都合法，因此沒有特別表示意見。林瑛珪指出，隆中擬向關係人向上國際取得100%子公司維度，維度係經營歐美博弈，合乎當地法規；與傳奇合資成立銀河網絡經營「角子共玩」，則是因遊戲的點數不能換成貨幣，爭議較低。林瑛珪表示，當初拒絕向上國際上櫃的原因，是因其業務主體為網路博弈「老子有錢」，這部分沒有移轉進隆中。

#借殼 #轉投資 #博弈

<觀點評論>生醫併購 法律議題不可忽視

#生醫併購 #國際能見度 #保密協議 #智慧財產權 #專利技術 #侵權 #訴訟 #經濟部 #投資審議委員會

台灣生醫產業近年積極進行水平及垂直整合，如某醫療器材公司主要研發及生產人工關節產品，2017年併購從事人工脊柱產品的某生技公司，擴充其骨科醫材產品線並整合銷售通路資源。

而垂直整合可穩固供需關係，並提高供應鏈效率。例如某從事基因體定序研究公司，2016年以股份交換方式取得專注於開發藥物基因及預防醫學分子診斷產品的某生物醫學公司約99%股份，為基因檢測產業中下游整合的經典案例。

跨國併購也蓬勃進行。2013年挪威藥廠透過私募取得台彎藥廠約60%股份，次年台灣藥廠也取得挪威集團子公司股份，並成為挪威集團亞太營運中心，不僅強化國際能見度，更透過全球通路將產品拓展至美國、中東歐及泛亞太區市場。2016年也出現首家台灣基因科技公司被英國公司以部分新股、部分現金收購，雙方自動化設備及完整產品線得以互補整合。

一般併購流程為雙方簽署保密協議後，初步洽談交易模式及主要條件、簽訂意向書，接著進行盡職調查以瞭解標的公司狀況，進而協商交易條件、調整買賣價金，若達成合意，則簽署併購合約。

但須待所有先決條件（例如股東會決議、主管機關核准）都成就後才能進行交割完成交易。

進行法律盡職調查時，對生醫產業公司應特別注意專利技術等智慧財產權取得及研發狀況、是否存在未決或潛在侵權或訴訟風險、與供應商及客戶關係、有無違約求償情事，及人才聘任獎勵機制等。若涉及產業特性，例如特製藥藥局，獲利來源與販售藥品、供應商及藥商給予優惠或折扣密切相關，應詳閱各供應合約以確認優惠時點及金額，並訪視瞭解有無收賄貪腐情事。

若取得股權將達標的公司已發行股數三分之一或合併時，應考量雙方公司銷售金額及市場占有率，以評估是否達公平交易法所訂事業結合申報的門檻，而應向公平交易委員會申報取得不禁止結合的積極意見。

跨國併購涉及外國投資人，也應取得經濟部投資審議委員會事前核准。若因併購而公司營業項目變動或增減資，也應取得相關主管機關核准。

公開發行公司進行併購應依企業併購法設置特別委員會，就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並委請獨立專家就併購交易對價，例如換股比例或配發股東現金或其他財產的合理性出具意見。

對不同意併購的股東依法行使的異議權，也應依公平價格收買其股份。

近年來台灣生醫產業併購熱絡，除受惠全球併購風潮帶動外，政府推動生醫產業發展政策的鼓舞，也加速更多資金及技術的挹注。生醫產業多為特許行業，研發周期需時長且風險高，併購策略規劃更應綜觀相關法律議題，減少併購過程中的法律風險，以達預期綜效。

資料來源：https://udn.com/news/story/7241/2513009