讀者們都有聽書，回購同增持都係啲相對概念，咁究竟呢兩種做法係咪對公司嚟講都同樣正面？
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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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【雜七雜八】

有陣時我會諗，係邊個話一日有廿四小時，然後過咗廿四小時就係過咗一日，然後過咗365日就係一年。假使時間先從來冇存在過，好似Tom Hanks响個孤島上面，如果佢一個唔小心瞓多咗一日，我諗佢自己都唔會知。咁年月、歲數，一路一路加上去，個意義係純粹數字嗎？定只係相對概念，同每一個人嘅生命力、行動力、執行力、經驗值、智慧等等，有冇一個絕對標準呢？

講到响奧運會旁述嘅說話，有陣時會帶咗大家嘅思想去一個方向。例如呢個運動員曾經受傷。咁⋯？所以比較上佢所得嘅成績更加難能可貴？我明白呢一個概念，我絕對明，但我有時又想突破呢啲概念，佢冇受過傷，佢個金牌都好難能可貴個喎，咁當然佢經歷過更多挫折嘅話，人就係會覺得挫折之後嘅美好係更加美好，呢啲有相對性嘅比較，會令到我諗好多嘢。

我哋成日以為，人生冇風浪呢～人就經唔起任何挫折， that’s why我哋會莫名其妙地招惹好多挑戰返嚟，就係因為我哋個潛意識有個設定，就叫做苦盡甘來，或者痛苦之後嘅甜蜜係更加甜蜜。結果我哋就唔相信，真係可以順順利利，順天而行，接受、純熟，然後sirrr住去生活。但原來人生有一個共同嘅課題，叫做「play god」唔係玩個天咁解，係你飾演(play)個天，即係明明有好多嘢個天安排好啦，但係你又以人嘅角度覺得唔係喎，我覺得應該點點點喎，所以就插手落去，結果事情永遠不如預期，困難永遠比辦法多。原來講到最後，肯放手咁樣去，攞到個momentum 一樣可以行落去，一樣有成長，仲smooth啲添！咁你話甜嘅嘢本身甜啲，定苦完甜啲，都係對比之下嘅感受，正如啲人話落鹽食西瓜會甜啲，我自細都唔明，咁個西瓜本身甜咪得，唔甜又唔使死，點解要呃一呃個味蕾呢？(話梅粉另計，話梅粉好好味)

講返有啲對話，言語之間就會透露咗大家一啲前設，問人之前，應該諗吓，自己個褲袋入邊乾唔乾淨先，定係塞咗舊廁紙响度，舊廁紙叫做：覺得女仔係點、男仔係點？覺得幾多歲就冇得再玩？覺得發生過咩事，人哋就唔夠競爭力？即係如果你會問Tom Daley你驚唔驚人哋話你織冷衫？咁個前設可能係，第一覺得男仔唔應該織嘢？覺得比賽唔應該織嘢？覺得比賽前仲响度織緊冷衫係分心？

我對個世界都好鬼多前設，有陣時講起我都要提醒自己，喂我袋住啲咩嘢嚟講嘢㗎？好明顯都係學習中。

講返今日李慧詩被提到歲數問題，佢話佢冇考慮過歲數，但發現電視機係成日會講。歲數，係，同體能點都有關，但係我都唔係未見識過年紀越大嘅人，體能保持到之餘，亦都因為越大越知道點樣同自己身體相處，achieve到嘅嘢更加多，所以佢話「學識咗點樣愛自己先」；自問我而家嘅身體肯定好過以往任何一個階段嘅自己，因為識得揀對自己好嘅嘢，亦都因為年紀增長，經驗值提升，更加曉得過濾，好嘢先埋到身，其他嘢是但啦。

你可以話，使唔使咩都諗一餐呀，但望住競賽場上每一個人嘅背後小故事，真係有好多思考。

係呀，腦袋很好用，好似彈珠機咁，有碰撞先有刺激。否則我做芝娃娃啦如果唔想諗嘢。(但薯仔都好多嘢諗😂)

最後，黎明《100樣可能》原來都幾勁：

不知怎麼抑制　
要超過一切　
記得愛得美麗
別理會慣例
甚至令到自己　要超過一切的世人

甚至令到自己　要超過一切的世人

咁又唔係要超過一切的世人
但黎明永遠是對的😂
佢都話
要贏人先要贏自己

要愛人都先要愛自己

Hoooray!!!

去年夏天某一下午我們在公園散步時，
此起彼落的蟬聲彷彿在演奏著大自然交響樂，
「媽媽~為什麼蟬要一直唧唧叫呢?」寶皇抬頭問我，
「因為它們要求偶呀」我回道，
「什麼是求偶?」
「就是唱好聽的歌，讓女生喜歡他，可以找到女朋友的意思」

這時，寶皇看到旁邊的小池塘又問：
「那青蛙呱呱叫也是要找女朋友嗎?」
「對呀，你會舉一反三耶～真棒！我們來看看裡面有沒有魚呢？」

就在這天跟他講過之後，
從此寶皇只要聽到動物、昆蟲在叫，
就會猜：「他在找女朋友～」

「媽媽我們來玩拼圖！」
寶皇是個愛玩拼圖的孩子，
從1片的拼圖開始，玩到50片的拼圖
也喜歡自己選拼圖，找我們一起玩～
覺得拼圖太簡單還會自行增加難度，
把全部翻成背面，融合翻牌遊戲來拼拼圖。


「好呀～剛好我們有新的拼圖可以來玩耶！」
我拿出最近剛入手的教育學習拼圖，
跳脫了傳統，這款拼圖融合了相對概念、顏色形狀、英文數字的概念在裡面，
透過遊戲來加深孩子的學習記憶，

而且小孩的反應有時真的很有趣，
例如：在玩對比概念拼圖時，
跟寶皇聊兩張圖的差異是什麼?
其中，有一組鳥嘴巴張開和嘴巴閉上的圖卡，
寶皇看到後說一個在叫、一個沒叫，
問他為什麼鳥要叫，寶皇就直覺的回答：
「因為他在找女朋友～」
出人意料的答案，但也在合理之中呀！

以往我們對拼圖的印象可能就是拼成一幅圖，
但專為2-6歲設計的美國Banana Panda拼圖
結合了認知、配對、觀察、科普、遊戲等內容，
並分年齡設計，能促進孩子的視覺搜索、圖片辨識、手部對準、認知學習、專注度等能力，非常值得爸媽參考，而且現正優惠開團中喔

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曼曼職能治療師曾任職於兒童發展中心並為知名兒童發展促進活動的講師並受邀於各大親子網站擔任駐站專家與作家。與湯姆哥和寶皇藉由插畫、照片、影片、心智圖等，提供最實用的寶寶發展促進活動、寶寶玩具、感覺統合、育兒知識、婦幼用品、生活等小撇步分享，期盼能夠促進家庭教養的親子關係，讓爸媽育兒更簡單。

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從獸性大發的熱血上班族，到「博士生」與「自由工作者」。喜歡寫作和閱讀，熱愛街舞、自然與各種戶外運動，是「自由創作者」、「職涯＆行銷講師」和「登山潛水愛好者」，夢想能成為一位掌握人生智慧的「老靈魂哲學家」。

-英國 Durham University 行銷碩士
-現任：行銷領域自由工作者 & 台大國企所 博士生
-曾任：104人力銀行 行銷企劃與顧客價值經理
-自由作家：職涯書籍《不只找工作，幫你找到好工作》作者
-企業行銷顧問＆行銷培訓師
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