【政令宣導】
商工微學習-公司經理人
（#公司法 §8 ; §29~34 ; §36 ; §222）

📜要件📜
1️⃣依章程規定設置經理人
2️⃣委任、解任及報酬依公司法§29規定

💢消極資格💢
1️⃣公司法§30 (曾犯組織犯罪、詐欺、背信、侵占、貪污罪、受破產宣告、票據經拒絕往來、無行為能力、限制行為能力、受輔助宣告)
2️⃣不得同時兼任監察人與經理人之職務

🎯職權🎯
1️⃣公司章程或契約規定於授權範圍內管理公司事務
2️⃣經理人職權所加之限制不得對抗善意第三人

🈲競業禁止🈲
1️⃣不得兼其任他營業事業之經理人
2️⃣不得自營或為他人經營「同類」業務
3️⃣例外：經依公司法§29Ⅰ規定方式同意者

🏋️責任🏋️
1️⃣經理人在執行職務範圍內亦為公司負責人
2️⃣違反法令、章程及決議或逾越規定之權限者，致公司受有損害時，對於公司負賠償之責

🆕107年11月1日施行之公司法第29條刪除經理人應在國內有住所或居所之規定🆕

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#公司法
#公司經理人

【法律一分鐘】財團法人法草案三讀通過

作者:高美雯律師/王誠之律師

財團法人法歷時多年「難產」，終於在6月27日由立法院正式三讀通過財團法人法草案。除法律體系及架構之完整與細緻化，本次財團法人法有之制定有以下重點：

一、 適用順序：財團法人之特別法如醫療法或私立學校法等應優先適用；特別法未規定者，適用財團法人法；財團法人法未規定者，則回歸適用民法。
二、 不法行為及利益衝突之規範：要求財團法人不得以不正當手段將財產移轉或運用於捐助人、其關係人或相關之營利事業；明訂有利益衝突者應自行迴避。
三、 財務管理機制：明定財產保管及運用方法、應建立會計制度並依條件訂定內部控制及稽核制度。
四、 禁止行為：資金不得寄託或借貸與董事、監察人、其他個人或非金融機構。財團法人不得為保證人、無限責任股東、普通合夥人或合夥人。
五、 資訊公開機制：要求應將工作計畫、經費預算、工作報告、財務報表、受補助捐贈名單清冊及支付獎助捐贈名單清冊等送主管機關備查，並應依指定方式主動公開。
六、 財產狀況檢查權：主管機關得檢查財團法人之財產狀況及其有無違反法令情事。
七、 董事行為之限制：明訂宣告董事違反捐助章程之行為得宣告其無效，董事、監察人之賠償責任，以及其違法不改正時，主管機關得解除其職務。
八、 人事制度：明定董監人數之任期、職權及消極資格，以及董事會之召集、開會與決議事項及門檻，且董監原則上為無給職並禁領雙薪。
九、 監管密度：區分政府捐助及民間捐助財團法人而有監管密度高低之不同
十、 退場機制：明定廢止許可要件、合併制度及休眠法人之處理機制
十一、 其他針對日產財團法人及前屬政府捐助財團法人轉民間捐助財團法人之相關規定。

另經過朝野協商及討論，立法院三讀通過之版本與行政院送審版本亦有若干相異之處，其中以增訂洗錢防制相關條文及增訂行政罰為最大宗，而以財團法人法排除宗教財團法人的適用最為重大，謹概述主要相異處如下：

一、 洗錢防制：增訂分事務所或外國財團法人事務所所在地為洗錢掏風險地區者，其設立或認許應另檢附因應計畫、財團法人於一定條件下須進行風險評估並出具報告、主管機關就特定財團法人應定期進行相關風險評估及監督。
二、 行政罰之增訂：增定財團法人違反資金寄託或借貸之限制、獎助或捐贈之限制、其董監執行職務有違法令等之行政罰。
三、 財產之運用方法：增定財團法人得於其財產總額百分之五範圍內購買股票，且對單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之五。
四、 政府監督及獎勵：財團法人之內控及稽核應報主管機關備查、主管機關應制定財團法人會計處理準則及財務報告編制準則並得辦理評鑑。
五、 董監資格：董監消極資格排除受緩刑者。
六、 政府捐助財團法人：政府捐助財團法人轉民間捐助財團法人，除經審認該財團法人之政策目的仍存在之條件外，增訂須有有未能達成社會公益或辦理公權力委託目的，或規避政府監督之情事，使得經補足而回復為政府捐助之財團法人。
七、 財團法人法之適用：排除宗教財團法人的適用，將另以法律定之。

惇安法令雙周刊 (第287期)
發行日期: 2018.01.05
法規期間: 2017.12.16~2017.12.31
主編:劉孟哲律師

公司法
1. 公司法修正草案
行政院於2017年12月21日通過「公司法」修正草案，將轉送立法院審查。茲摘要修法重點如下：
I. 在彈性化方面
(1) 除公開發行股票之公司(下稱「公開發行公司」)外，其他非公開發行股票之公司(下稱「非公開發行公司」)之轉投資、資金貸與及保證能力均不再受限制。(第13、15、16條)
(2) 公司得於章程中明訂每半會計年度終了後分派盈餘或撥補虧損，即可一年分派二次盈餘。(第110、228-1條)
(3) 政府或單一法人股東所設之股份有限公司得不設置董事會，而僅設置董事一人或二人，且得不設置監察人。非公開發行公司亦得不設置董事會，而僅設置董事一人或二人，但仍需設置監察人。(第128-1、192條)
(4) 股份有限公司得彈性決定採面額股或無面額股。(第156、156-1條)
(5) 非公開發行公司得發行具複數表決權、對特定事項享否決權、不參與董監選舉，及/或保障當選董事席次之特別股。(第157條)
(6) 員工獎酬制度(包括庫藏股、員工認股權憑證、發放員工酬勞、發行新股認購權、發行限制員工權利新股等)之實施對象得包括控制或從屬公司之員工。(第167-1、167-2、235-1、267條)
(7) 非公開發行公司股東間得訂定表決權拘束契約或成立表決權信託。(第175-1條)
(8) 非公開發行公司之董事會召集通知由七日縮短為三日，且得於章程明訂經全體董事同意就當次董事會議案以書面表決。(第204、205條)
(9) 非公開發行公司發行公司債不再受「公司債總額不得超過公司現有資產減去負債後的餘額」之限制，且得發行可轉換公司債及附認股權公司債。(第247、248條)
II. 在電子化、國際化方面
(1) 配合發行股票無實體化之潮流，僅公開發行公司需發行股票。(第161-1、161-2條)
(2) 除書面外，公司亦得以電子方式受理股東提案。(第172-1條)
(3) 非公開發行公司得於章程明訂其股東會以視訊會議或其他主管機關公告之方式進行。(第172-2條)
(4) 廢除外國公司公司認許制度，外國法人在法令限制內與中華民國公司有同一之權利能力，其來台營業只須辦理分公司登記。(第4、370~386條)
III. 在強化公司治理方面
(1) 非公開發行公司之實質董事亦被認定為負責人，而可能需負負責人之責任。(第8條)
(2) 有限公司亦有揭穿公司面紗原則之適用。(第99條)
(3) 公司過半數之董事得以書面請求董事長召集董事會。如董事長不為召開董事會，過半數的董事可自行召開董事會。(第203-1條)
(4) 簡化董事提名程序，提名股東僅需敘明候選人之學經歷資格即可，董事會不再需要審查董監事候選人資格。(第192-1、216-1條)
(5) 股東會召集權人有權向公司或股務機構請求提供股東名簿。(第210、210-1條)
(6) 非公開發行公司得依章程規定選擇設置公司治理人員，公開發行公司則授權金融監督管理委員會視實際需要規定。(第215-1條)
(7) 除經排除者外，各公司應於每月15日前向經濟部設置的電子平臺申報實質受益人(指董監事、經理人及持股超過10%之股東)。(第22-1條)
報告人:盧偉銘律師/林宜璇律師

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