今天上午，時代力量黨團召開「中資投審國安漏洞，政府應行實質審查」記者會，針對 #科學園區物流事業被紅色資本入侵爭議，繼續提出制度面的各種問題。
　
在台灣的物流產業，嘉里大榮和新竹物流是第三方物流的巨人，市佔率超過60%（不計入中華郵政）。在B2B領域，這兩家公司更是市場上的霸主。
　
理論上，兩家應該高度競爭的公司，卻有 #董事重疊、#聯合行為疑慮 的種種問題，值得大家密切關注。
　
#嘉里大榮獨董李盈助應當然解任
　
根據嘉里大榮(2618)在7月20日發布的重訊，股東會決議解除董事競業限制，讓新竹物流的董事李盈助，擔任嘉里大榮的獨董。　
　
這有什麼問題呢？問題可大了。

依據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》，公開發行公司的獨立董事於執行業務範圍內 #應保持其獨立性，#不得與公司有直接或間接之利害關係，不可以是該公司的大股東，或者握有該公司董監席次法人股東的董監或員工。
　
然而，依據經濟部登記資料，嘉里大榮的獨立董事李盈助，同時是嘉里大榮第四大股東盈新公司的監察人，依法，#不能擔任嘉里大榮公司的獨立董事。
　
再者，李盈助同時也是新竹物流的董事。但是，新竹物流的子公司新竹貨運，已在嘉里大榮公司有一席董事謝文倩。在這種情況下，更難以認為新竹物流的董事李盈助，對於嘉里大榮公司具有獨立董事所必要的獨立性。
　
至此，李盈助在嘉里大榮的獨董職務，依據證券交易法第14-2條第4項規定，#當然解任。
　
#嘉里大榮與新竹物流的聯合行為疑慮
　
還不只如此，新竹物流間接掌握嘉里大榮公司一席董事和一席獨立董事，還衍生出公平交易法上「聯合行為」的風險。
　
依據公平交易法的規定，具有競爭關係的事業，不得為聯合行為。
　
然而，新竹物流的關係人——特別是董事李盈助——同時有機會參與新竹物流和嘉里大榮的董事會，決定包括 #從運費到交易的對象和地區的營運決策，而讓原本具有相互競爭關係的新竹物流及嘉里大榮，有 #藉此為聯合行為的風險。
　
事實上，自從國內疫情爆發以來，#國內貨運業者大幅調漲運費，已經讓下游廠商苦不堪言。對於各家公司有無違反公平交易法或是其他相關規定，交通部、公平會應該要介入調查了。

#商法裁判精選／邵慶平教授 月旦法學雜誌314期（2021.7）
　
本期商法裁判選錄之範圍為110年1月至2月的最高法院、最高行政法院的判決，由邵慶平老師挑選出公司法判決9則、票據法判決8則及保險法判決1則，摘錄要旨並撰寫簡析，以供讀者參考。以下為本期部分裁判之主要爭點及議題：
　
🔸【公司法】
📌2018年公司法修法前，對於外國公司設有認許制度，未經認許之公司無自訴權，惟就是否有告訴權則較有爭議。於本期所選裁判中，針對外國公司是否得就其營業秘密直接被害之事實，依營業秘密法相關規定而為告訴的問題，最高法院兼及過去法制的背景及刑事訴訟制度之功能闡釋見解，應值肯定。
　
📌依公司法第29條第1項規定，股份有限公司經理人之委任、解任及報酬，應經董事會決議行之。於經理人報酬談判、協商過程中，若因程序不備致該經理人受有損害（例如未經董事會決議，負責商談之人即向經理人表示公司已允諾某退休條件，使其陷於錯誤而辦理退休），經理人是否得請求執行談判職務之人與公司負連帶損害賠償責任？
　
📌公司法第164條規定：「股票由股票持有人以背書轉讓之，受讓人之姓名或名稱記載於股票。」其中「並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票」是否為記名股票轉讓之生效要件？
　
📌依公司法第213條，公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，其所謂「公司與董事間訴訟」，是否無論由何人提起，均有該條之適用？其訴之原因事實是否須基於董事資格而發生？同法第212、214條之適用是否應作相同解釋？
　
🔸【票據法】
📌本票之執票人依票據法第123條規定，聲請法院裁定准予強制執行後，將該本票債權讓與他人者，該他人是否得以原本票裁定為執行名義聲請強制執行？是否亦有票據法第37條第1項之適用，應以背書之連續證明其權利？
　
📌案件中，A向C女詢問有無資金可以借貸，C女詢問其母B後，B同意借貸，並授權C女處理借款事宜，爾後C女與B洽談，設定最高限額600萬元之抵押權，B則簽發面額350萬元與250萬元之支票兩紙作為借款擔保，交付與C女。爭議在於：系爭支票原為無記名支票，A簽發系爭支票時，B是否即為原始取得票據權利之人？抑或B之女兒C女為原始票據權利人，B係於A無法支付之後，才由其女兒處受讓此一票據權利？是否有票據法委任取款背書相關規定之適用？
　
🔸【保險法】
📌依保險法第111條第1項規定，受益人經指定後，要保人對其保險利益，除聲明放棄處分權者外，仍得以契約或遺囑處分之。據此，要保人自得變更受益人。若要保人意外陷入昏迷，受法院選定之監護人，以要保人法定代理人之地位，將保險契約之受益人變更為自己，是否係不法侵害原受益人所得請求保險金之權利？
　
　
　
完整內容：#月旦法學雜誌 314期（2021.7），商法裁判精選／邵慶平（臺灣大學法律學院教授）
　
　
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2777

近一年來，上市、櫃公司之獨立董事屢屢成為新聞焦點，太普高（3284）、國統（8936）、東林（3609）、聯光通（4903）、友訊（2332）、永大（1507）等公司均有獨立董事自行召集股東臨時會討論解任董事....
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#監察人 #獨立董事 #總編輯精選 #工商財經周報

新光一號REITs（新光R1）在4/8受益人大會上，以懸殊票數通過多項改革議案，包括終止新昕國際外包給關係人新壽樓管的複委任契約，以及不得再向新光集團租用車位，並且解任管理機構及基金律師等。但會後，受託機構兆豐銀竟不願執行大會決議，其惡劣行徑被受益人批評形同包庇新光的不當行為。對此，前監察人林超驊表示將不排除採取激烈手段對抗，而兆豐銀行也做出了回應......


#新光一號​ #新光R1​ #REITs

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