去年疫情期間台灣口罩一度短缺，引發民眾搶購潮，也有不肖業者有利可圖，趁機發災難財。 #蛙蛙文創 去年接了大量口罩訂單，結果沒出貨也不退款，導致超過2,000名消費者求助無門，受害金額近兩億元。新北黨部所接獲的陳情金額也超過千萬。
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令人憤怒的是，由於蛙蛙文創的 #名義上的公司股東負責人李子斌 驟逝，相關爭議及賠償事宜也因為業者惡意缺席協調會而懸而未決。但近日卻傳出，蛙蛙文創原經營團隊已經登記了一個新公司 #好玩藝術行銷股份有限公司，並且再度販賣口罩。
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時代力量高雄市議員林于凱發文指出，先前蛙蛙集團的 #拾穗豐收公司 登記的相同地址，竟在5/13又登記了一間資本額1,600萬元的新公司 #好玩藝術行銷股份有限公司。
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而蛙蛙集團的關鍵人物 #張智人，則掛名好玩藝術監察人。張智人過去有多起履約爭議、偽造文書、詐欺、違反商業會計等案件，但仍然透過用多個人頭擔任負責人、用新的公司名義登記，知法玩法，逍遙法外。
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時代力量先前就 #蛙蛙文創消費爭議 召開記者會，公開呼籲政府動起來，儘速展開調查並協助統合全國受害者進行集體訴訟，避免消費者權益受損。很遺憾的是，蛙蛙文創事件的受害者至今仍未獲得賠償，不肖的經營者卻已經另起爐灶，凸顯我國審查公司登記的制度缺漏。
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時代力量呼籲政府，盡速補正相關法規，未來在公司登記成立時，應同時進行稅務、司法、消保等相關紀錄聯徵，若查到相關違法紀錄，應不予登記，以避免不肖業者一再鑽法律漏洞，利用制度行智慧型詐騙之實。
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此外，我們也要提醒消費者，務必留意蛙蛙文創新成立的好玩藝術行銷股份有限公司，以避免類似爭議發生的可能。
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而在林于凱議員揭露張智人換殼上市後，立即收到對方以提告要脅林于凱議員將文章下架，對此不公不義之事，時代力量新北黨部全力支持林于凱議員勇於揭發，絕不向惡勢力低頭。

去年疫情期間台灣口罩一度短缺，引發民眾搶購潮，也有不肖業者有利可圖，趁機發災難財。 #蛙蛙文創 去年接了大量口罩訂單，結果沒出貨也不退款，導致超過2,000名消費者求助無門，受害金額近兩億元。
　
令人憤怒的是，由於蛙蛙文創的 #名義上的公司股東負責人李子斌 驟逝，相關爭議及賠償事宜也因為業者惡意缺席協調會而懸而未決。但近日卻傳出，蛙蛙文創原經營團隊已經登記了一個新公司 #好玩藝術行銷股份有限公司，並且再度販賣口罩。
　
時代力量高雄市議員林于凱發文指出，先前蛙蛙集團的 #拾穗豐收公司 登記的相同地址，竟在5/13又登記了一間資本額1,600萬元的新公司 #好玩藝術行銷股份有限公司。
　
而蛙蛙集團的關鍵人物 #張智人，則掛名好玩藝術監察人。張智人過去有多起履約爭議、偽造文書、詐欺、違反商業會計等案件，但仍被爆料疑似透過用多個人頭擔任負責人(https://pse.is/3kefm7)、用新的公司名義登記，知法玩法，逍遙法外。

　
時代力量先前就 #蛙蛙文創消費爭議 召開記者會，公開呼籲政府動起來，儘速展開調查並協助統合全國受害者進行集體訴訟，避免消費者權益受損。很遺憾的是，蛙蛙文創事件的受害者至今仍未獲得賠償，不肖的經營者卻已經另起爐灶，凸顯我國審查公司登記的制度缺漏。
　
時代力量呼籲政府，盡速補正相關法規，未來在公司登記成立時，應同時進行稅務、司法、消保等相關紀錄聯徵，若查到董事、監察人等高層有相關違法紀錄，應從嚴審查、要求補正說明甚至否准登記，以避免不肖業者一再鑽法律漏洞，利用制度行智慧型詐騙之實。

此外，我們也要提醒消費者，務必留意蛙蛙文創原經營團隊新成立的好玩藝術行銷股份有限公司，以避免類似爭議發生的可能。

就在林于凱議員揭露原蛙蛙文創經營團隊另起爐灶後，立即收到對方以提告要脅林于凱議員將文章下架，對此不公不義之事，時代力量全力支持林于凱議員勇於揭發，絕不向惡勢力低頭。

#名人堂
公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華

(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)

近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。

再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）