【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

#名人堂-葉銀華
投資人對股利的正確認知

這幾年以高現金股利為選股策略，被許多投資人奉為圭臬！然而要形成此一策略之前，有必要了解台灣股市之股利發放的趨勢。

根據長期觀察台灣上市櫃公司的股利發放，發現過去經濟高成長年代，上市櫃公司也有高成長的機會，台灣投資人喜歡股票股利，公司股價可以填權，加上有上漲的預期，股票股利有水漲船高的效果。二千年之後台灣經濟轉成中低成長，產業空洞化與代工模式使上市櫃公司成長下降，股價不一定可以填權，股票股利不再吸引投資人。再加上兩稅合一可扣抵稅額的鼓勵、保留盈餘稅的懲罰，台灣上市櫃公司就傾向將可發放的盈餘都當成股利發放，其中現金股利是最主要的部分。

也就是說，台灣上市櫃公司發放高現金股利，可能是如上述之兩稅合一與保留盈餘稅的影響。兩稅合一政策使公司發放現金股利，可讓股東有可扣抵稅額，因此刺激公司發放股利；而保留盈餘稅更是處罰公司保留獲利於公司內部，自然激勵公司增加股利的發放。

上述的發展導致「稅制影響股利政策」，甚至有發放現金股利之後，需要資金投資或周轉又來增資或發行公司債的現象，這是值得討論的現象。公司本來可以保留盈餘來投資，但又怕繳交保留盈餘稅十％，在避免短期稅負支出的情況下，只好在未來透過舉債融資或現金增資來因應。然而前者會增加負債比率，使得稅制影響融資決策；後者又有不確定性，且現金增資又有可能使股價下修。

然而台灣實施兩稅合一制，並沒有帶來實質投資的增加，甚至帶著較大的稅損，幾年前遂放棄兩稅合一制，讓營利事業所得稅與個人綜合所得稅分離，但仍有保留盈餘稅，惟在企業界建議下，稅率降為五％。因此稅制絕對不是中立的，稅負是對人民、企業財產合法剝奪，人民、企業會去尋找眼下節稅的手段，因而影響他們的決策。

常有報導指出台灣上市櫃公司現金股利殖利率高，是值得投資的股市，但要做此引申要特別小心。投資人的獲利不是僅止於股利，還有資本利得，因此有可能賺了股利、賠了利得（亦即有資本損失）。即使兩稅合一制已於去年完全取消，但保留盈餘稅也還在，因此台灣上市櫃公司高股利的現象，有可能受政府稅制的影響，不必然是公司未來績效與價值增長的象徵。

因此，投資人必須對公司股利政策有正確認知！如果公司有可持續之高成長，藉由發放高的股利、創造高股利殖利率，可傳達給投資人公司正面訊息，降低資訊不對稱，則可提高公司價值。然而一旦沒有高成長，則股價終會下跌，甚至下跌幅度高於上漲幅度。

其實，現金股利也是發放屬於股東的錢，股票股利也只是帳上效果，發放股票股利也必須讓投資人相信公司有高成長機會，否則也不利於股價。綜合而言，若無稅制的影響，股利政策與公司價值是無關的，只是盈餘要留在公司或發放給股東的選擇而已。但如果高的股利可發放高成長機會訊息給投資人，且之後有做到，或表達公司不會亂花錢，則可持續增加公司價值。

（作者為交通大學財務金融研究所教授）

#名人堂-葉銀華
投資人對股利的正確認知

這幾年以高現金股利為選股策略，被許多投資人奉為圭臬！然而要形成此一策略之前，有必要了解台灣股市之股利發放的趨勢。

根據長期觀察台灣上市櫃公司的股利發放，發現過去經濟高成長年代，上市櫃公司也有高成長的機會，台灣投資人喜歡股票股利，公司股價可以填權，加上有上漲的預期，股票股利有水漲船高的效果。二千年之後台灣經濟轉成中低成長，產業空洞化與代工模式使上市櫃公司成長下降，股價不一定可以填權，股票股利不再吸引投資人。再加上兩稅合一可扣抵稅額的鼓勵、保留盈餘稅的懲罰，台灣上市櫃公司就傾向將可發放的盈餘都當成股利發放，其中現金股利是最主要的部分。

也就是說，台灣上市櫃公司發放高現金股利，可能是如上述之兩稅合一與保留盈餘稅的影響。兩稅合一政策使公司發放現金股利，可讓股東有可扣抵稅額，因此刺激公司發放股利；而保留盈餘稅更是處罰公司保留獲利於公司內部，自然激勵公司增加股利的發放。

上述的發展導致「稅制影響股利政策」，甚至有發放現金股利之後，需要資金投資或周轉又來增資或發行公司債的現象，這是值得討論的現象。公司本來可以保留盈餘來投資，但又怕繳交保留盈餘稅十％，在避免短期稅負支出的情況下，只好在未來透過舉債融資或現金增資來因應。然而前者會增加負債比率，使得稅制影響融資決策；後者又有不確定性，且現金增資又有可能使股價下修。

然而台灣實施兩稅合一制，並沒有帶來實質投資的增加，甚至帶著較大的稅損，幾年前遂放棄兩稅合一制，讓營利事業所得稅與個人綜合所得稅分離，但仍有保留盈餘稅，惟在企業界建議下，稅率降為五％。因此稅制絕對不是中立的，稅負是對人民、企業財產合法剝奪，人民、企業會去尋找眼下節稅的手段，因而影響他們的決策。

常有報導指出台灣上市櫃公司現金股利殖利率高，是值得投資的股市，但要做此引申要特別小心。投資人的獲利不是僅止於股利，還有資本利得，因此有可能賺了股利、賠了利得（亦即有資本損失）。即使兩稅合一制已於去年完全取消，但保留盈餘稅也還在，因此台灣上市櫃公司高股利的現象，有可能受政府稅制的影響，不必然是公司未來績效與價值增長的象徵。

因此，投資人必須對公司股利政策有正確認知！如果公司有可持續之高成長，藉由發放高的股利、創造高股利殖利率，可傳達給投資人公司正面訊息，降低資訊不對稱，則可提高公司價值。然而一旦沒有高成長，則股價終會下跌，甚至下跌幅度高於上漲幅度。

其實，現金股利也是發放屬於股東的錢，股票股利也只是帳上效果，發放股票股利也必須讓投資人相信公司有高成長機會，否則也不利於股價。綜合而言，若無稅制的影響，股利政策與公司價值是無關的，只是盈餘要留在公司或發放給股東的選擇而已。但如果高的股利可發放高成長機會訊息給投資人，且之後有做到，或表達公司不會亂花錢，則可持續增加公司價值。

（作者為交通大學財務金融研究所教授）

選後的新政府政策以及蔡英文概念股題材利多持續發酵，生醫族群延續多頭氣勢，F-康友 (6452) 衝高大漲7%，站回300元大關。F-佐登(4190) 、基因 (6130) 、優盛 (4121) 漲停亮燈，股王浩鼎 (4174) 也一度漲逾4%，終場漲勢收斂1.3%。

國際電玩展月底起跑，激勵昨天遊戲股率先表態，大宇資(6111)早盤領軍搶攻漲停，鈊象(3293-TW)漲停，昱泉(6169-TW)、傳奇(4994-TW)大漲超過6%，智冠(5478-TW)、網龍(3083-TW)、宇竣(3546-TW)、辣椒(4946-TW)、樂陞(3662-TW)、歐買尬(3687-TW)的漲幅都相當的剽悍。

網通股近期表現強勁且漲勢整齊，智邦 (2345) 去年EPS挑戰2元，今年營運續旺，股價大漲，揚智 (3041) 受惠去年付費市場繳出佳績，去年12月合併營收月增27.2%、年增36.9%， 仲琦(2419)漲幅都在7%。

金融股跌勢則是稍緩，除了富邦金(2881)、台新金(2887)、第一金(2892)下跌外，國票金(2889)、新光金(2888)、兆豐金(2886)都是下跌。

觀察盤面強弱勢指標，F-TPK宸鴻 (3673)，公司從昨天開始再度實施庫藏股，在庫藏股發威下，F-TPK以漲停板坐收。

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茂矽 (2342) 債務展延過關、Q2挑戰轉盈，激勵股價跳空鎖漲停。

上銀 (2049) 連續兩個交易日大漲，新政府擬規畫智慧機械園區，工具機產業有望受惠，收盤大漲8%。

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.事欣科 (4916) 連續兩天漲停，昨天延續前一個交易日的氣勢，開盤後迅速攻頂亮燈。

散熱族群受惠三星Galaxy S7手機正式出貨獲法人搶進，其中，雙鴻 (3324) 股價收漲逾5%，而超眾 (6230) 也獲得買盤加持

在弱勢股部分，洋華(3622)公布去年認列資產減損15.09億元，光資產減損對每股盈餘影響數達10元，且是連續三年大舉認列資產減損，且每股虧損達一個資本額，受到此一利空衝擊，洋華開低走低，重挫逾4%，面臨10元票面保衛戰。

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