📌股東會決議之多數決與權利濫用之判準──最高法院108年度台上字第1234號民事判決／曾宛如教授 #月旦實務選評 第1卷第2期(2021/8)
　
✏摘要：
極端減資之股東會決議將使公司絕大多數小股東因此被現金逐出，且此一現金並非公平價格而是依股份之票面金額計算所得之結果。因此，形式上合法的減資必須受到法院的司法審查，亦即，股東會透過多數決所為之減資決議是否已發生大股東並非基於「公司整體」之利益考量而只是意在逐出多數的小股東使自己得以獨享公司資產，而有權利濫用之情事。本案中法院試圖提出審查標準，惟基本觀念上，判準的論述基礎是股東與股東間，抑或股東與公司間，司法實務似乎尚未意識到其間之區別；「公司整體利益」應如何判斷亦有賴司法未來進一步細緻化的發展。
　
　
✏關鍵詞：多數決原理、減資、股東平等原則、權利濫用、畸零股

　　
🗒本文完整請參閱：
股東會決議之多數決與權利濫用之判準
──最高法院108年度台上字第1234號民事判決
曾宛如教授(臺灣大學法律學院特聘教授)，《月旦實務選評》第1卷第2期。

　

　　
📕本期內容：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=3817

　
　
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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
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0707 #收盤 #重點
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#業績 #航海王
貨櫃三雄公布5月自結獲利皆表現亮眼，陽明單月賺進百億元，EPS 3.15元；長榮單月獲利171.66億元，EPS 2.91元；萬海單月自結獲利54.32億元，年增17倍，EPS 2.45元。不過陽明雖早盤開高一度漲近8％，午盤過後，航運股卻引爆多殺多賣壓，長榮亮燈跌停，萬海、陽明終場分別下挫 6%、3%。

#長榮 #萬海
貨櫃航商長榮在自由3天後，因最近10個營業日已有6次被列為注意股票，今（7）日起列為「二次處置股」，改為每20分鐘撮合一次，且不得融資操作，午盤後亮燈跌停，下探 202 元，萬海、陽明同步湧現賣壓，終場分別下挫 6%、3%，航運族群午盤過後引爆多殺多賣壓，一片綠油油；連帶中航、中櫃、慧洋 - KY、榮運、台船等，跌勢都相當重，不過四維航漲停打開後，漲幅收斂至 2%。整體運輸類股指數終場下跌近 6%，成交比重占大盤約 42%。

#業績電子 #二極體
二極體產業市況熱絡，德微、虹揚 - KY 目前訂單已經排到明年第一季，兩檔今天盤中連袂攻上漲停，虹揚 - KY 以 28.1 元作收，德微終場漲停打開收 120 元，強茂早盤同步上漲 8%，但尾盤遇壓，漲幅收斂至 1% 左右。

#台股 #5日線
台股今（7）日早盤高檔震盪，但在午盤過後，航運族群翻黑，鋼鐵族群也成空方狙擊目標幾乎全面倒地，不過權值股台積電、聯電尾盤吸引買盤湧入，強勢收紅，帶動指數跌幅快速收斂，終場下跌 62.38 點，收在 17850.69 點，跌幅0.35%，成交金額新台幣5841.83億元，5 日線失而復得。

#國巨 #股東會 #陳泰銘
被動元件大廠國巨 (2327-TW) 董事長陳泰銘今 (7) 日表示，目前訂單需求維持不錯動能，訂單出貨比 (B/B Ratio) 維持高檔，至於有同業示警庫存水位偏高，下半年恐出現調節，對此，陳泰銘強調，國巨沒有這個問題，客戶庫存水位相當健康，整體稼動率也維持 9 成以上的高檔，第三季仍將有不錯的動能。

#聯電 #半導體 #供不應求
晶圓代工大廠聯電（2303）共同總經理簡山傑今在股東會中指出，去年對聯電是豐收1年，也反映出聯電在多個領域的成果，展望後續營運，因疫情帶動數位轉型加速，半導體產業反而大幅成長，供不應求的吃緊更為嚴重，結構性產能缺的問題，恐怕會延續到2023年。

#合晶 #矽晶圓
繼摩根士丹利喊漲晶圓，瑞士信貸最新報告表示，受到晶圓產能產出有限但需求大幅增加，2021-2023年8吋及12吋晶圓都將變得更加供不應求，相關供應鏈產能利用率預期逐步達到100%，下半年起6吋晶圓的利用率也預估提高到九成，有利環球晶（6488）、台勝科（3532）、合晶（6182）三大指標股的獲利躍增，目標價分別上修到1,050元、215元及75元。

#東森 #減資 #退還股東
東森(2614)業經110年7月7日股東常會決議通過，為提升股東權益報酬率及每股盈餘，辦理現金減資每股0.5元退還股東股款。本次現金減資2億7839萬4940元，消除股數2783萬9494股，減資比例約為5%，惟減資後實收資本額、實際減資比率，以減資換發股票基準日之已發行總股數計算之，經主管機關申報生效後，授權董事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。
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