【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

因涉侵占中影公司3.7億元目前羈押禁見的前立委蔡正元，22日出庭台灣高等法院同樣與中影增資有關的背信案，除重申在中影案沒有不法利得，並扯出10年前他與當時擔任立委的蔡英文密會的祕辛。他說，2007年立法院同事蔡英文約他私下密會，了解中影交易案，他坦然花3小時解釋，事隔10年，今天在庭上所講的每句話，敢保證與10年前所講的內容完全一樣，不信請庭上可以傳蔡作證。
地點在大直美僑俱樂部
蔡正元說，有關中影交易案及相關爭議，在2007年有一個立法院的同事叫蔡英文打電話給他，約他私下密會，蔡就在台北市大直美僑俱樂部安排午餐，他到現場時，發現還有一位《聯合報》女性主管在座，「原來這兩位女士對中影交易相關事情，很有興趣」。
他說，他坦然花了3小時，解釋給兩位女士了解，事隔十年，今天在庭上所講的每句話，他敢保證與10年前對兩位女士講的內容完全一樣，不信請庭上可以傳蔡作證。
蔡正元說，蔡英文當了總統，他與蔡是不同政治立場，對蔡有所批評，是民主政治常態。他也了解該案一審檢察官很明顯是「奉命起訴」，就像現在另案檢察官，也是「奉命羈押我」。
「我不怪司法人員，我擔心的是，這樣子處理一個他10年前就充分了解的案件，如果人人都效法，台灣有一天會成為殺戮戰場」，蔡正元說，他了解事件後面的來龍去脈。很感謝一審法院給他澄清機會，判他無罪。
蔡正元表示，他盡全力處理中影和中投當時面臨的危機，但是中投公司竟在2010年撰擬一份機密報告，扭曲事實，指他中飽私囊，用私囊貼補中影財務黑洞，中投是最大得利者，顯見撰寫機密報告的人，其目的在抹黑他。「我擋到他們的財路，他們希望把我排除掉，就像有人買兇殺人，一次對我開槍行刺，但卡彈讓我活下來，一次到我服務處，開槍威脅」，他痛在心中。
要讓無情無義的人無所遁形
他說，這段歷史本來只想在寫回憶錄時再說明詳情，但是對這些「無情無義的人」，現在他無所顧忌，一定會找適當時機，讓這些人無所遁形。
蔡正元也請庭上明察，先前他押了8100萬元去填補中影的財務黑洞，光是民間利息，一分利每個月利息就要81萬元，兩分利每個月就要162萬元，押了一整年，兩相比較，他何來利得？另從從公司結構看，他與阿波羅公司根本沒有能力主導中影董事會。員工認股也不是他決定的。他依《公司法》原股東身分認購現金增資，股價超過成本，何來不法利得？
他說，中影現金增資及發放減資時間點是在2006年7至9月，阿波羅公司領到減資款約2600萬元，立刻繳回中影，填補當時中影被掏空7.5億元資金的財務黑洞，不只如此，連繳的現金增資2000多萬元，也投入填補黑洞，同時他個人還調3500萬元，借阿波羅公司投入填補黑洞，短短十天，他與阿波羅公司就投入8100萬元，填補中影財務黑洞，至2006年底把7.5億元黑洞補起來，使中影公司度過嚴重財務危機。他「功在中影」，何來不當利益？
此外，蔡正元痛陳中投代表人在本案作證，刻意扭曲，入他於罪，恩將仇報，喪盡天良，唯一可能解釋，就是中投公司後來處理黨產，他擋到對方財路。他願意公開宣誓，並願到黨產會作證，把中投公司賤賣黨產的關鍵情節公諸於世。
總統府聲明：
針對今天（22日）稍早媒體報導稱因中影案遭收押的前立委蔡正元指總統於多年前曾與其「密會」，並談及中影黨產交易案。對此，我們的聲明如後，請各位參考：
一、中影案既起於蔡正元在黨產交易中的角色與行為，與旁人皆無涉，蔡正元先生應坦承面對司法調查，無需轉移焦點。
二、有關當時的會面，起因於某媒體對黨產案相關報導，與蔡正元先生產生了糾紛，總統當時基於與該媒體主管熟識，因此協助雙方見面直接溝通，不涉入雙方實質的討論，此後也未再與聞本案。

早上某報刊出這一則新聞還滿讓人傻眼的!該報導如下: 第一金無心護盤？ 蔡慶年惹議 2015年09月07日 04:10 吳泓勳／台北報導 公股金融機構老董護盤，大小力差很多！第一金董事長蔡慶年上任5年，不只上任後隔年現增不參加，如今名下一張第一金股票都沒有，與剛卸任的前華南金董事長劉燈城天壤之別，口水護盤行徑再度惹議。 國際股市動盪，公股金融機構董總應是政府派任，持股高低成為經營信心及護盤指標。八大行庫扣除為上市的台銀、土銀，只有第一金董座蔡慶年、彰化銀行董座張明道「零持股」。 尤其是第一金，過去2次辦理現金增資都跌破現增價，讓第一金危機總動員。以2011年的第二次增資為例，除了申請展延特定人募款期間，還拜託企業客戶能共襄盛舉，但董事長蔡慶年卻一張都不認。 相較起來，同屬三商銀系統的華南金，屆齡退休的舊董座劉燈城卻以實際行動力挺，目前他持有235張華南金股票，對華南金「長期有信心」；甫上任的新科董座徐光曦也強調，「一定會買進（華南金）」。 劉燈城表示，他對於華南金的前景相當看好，先前已經加碼103張，近期市況動盪，就算他得知即將卸任，仍在股價一度跌破淨值時，再加碼了132張，現在擁有235張華南金股票，宣示對華南金長期投資。 徐光曦上任前曾在兆豐金控擔任總經理，過去他就買進兆豐金股票，累計500多張，到目前連一張都沒有賣；後一個職位是土銀董事長，股票因為還沒IPO（首次公開發行），沒有辦法買，不然也一定會買。 除劉燈城、徐光曦外，合庫金董事長廖燦昌過去在台灣中小企銀董座任內，就自掏腰包買進自家股票至500張，以行動展現對台企銀的信心；如今更是把這種行動力帶到合庫金，目前已有超過100張持股。 行庫主管表示，公股行庫董總多為空降，很容易被人說是酬庸，但就算酬庸，好歹也要對自家股票有信心，「展現一下跟同仁同舟共濟」的態度，況且買進自家股票相較於薪酬，並不是太了不起的數字。 行庫主管直言，像蔡慶年「一張股票都不買」，如果公司股價一路長紅也就算了，如今逢全球股市震盪，難免引發外界爭議，「究竟用什麼心態經營公司？」或許就是「吃碗內、看碗外」。(中國時報) 看完這一則報導,如果不明就裡的人可能也會跟著質疑為什麼第一金董座竟然是零持股的狀況?是否對於公司的經營不具信心?這樣聳動的報導的確會引發投資人諸多揣測甚至不安! 報導中口口聲聲說地第一金董座零持股,而且還引述資料來源是公開資訊觀測站,似乎是不容置疑的! 但事實真的是如此嗎? 在今天第一金控也針對這一則報導提出了重訊澄清: 證交所重大訊息公告 (2892)第一金-澄清媒體報導「第一金無心護盤?蔡慶年惹議」 1.事實發生日:104/09/07 2.公司名稱:第一金融控股股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.傳播媒體名稱:中國時報B4 6.報導內容:第一金董事長蔡慶年上任5年，名下竟無第一金股票。尤其是第一金2次辦理現金增資，董事長蔡慶年卻一張都不認。 7.發生緣由: 鄭重澄清本公司董事長含配偶共持股155,625股，並已載明於103年公司年報第13頁，媒體報導內容與事實不符。 另對於本次現金增資員工認股，係依公司法第267條規定辦理，排除基於股東地位執行職務之董事，故前次與本次現增依公司法規定保留員工認股部分，董事長係法人股東指派之代表人，自不得參與。

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