【國際滑「鐵」盧】港鐵海外投資連番觸礁實錄 #永續港鐵霸權 #7月專研

港鐵公佈2021年中期業績，當中除了顯示一如以往的發展地產業務龐大紅利外，海外投資業務的財政狀況亦十分值得關注，正反映出港鐵投資核心逐漸傾向海外，愈來愈偏移以香港為本位的發展實況。

港鐵自2009年開始運用多年來從香港所得的巨利，向海外市場拓展進軍。然而，檢視十多年來財務報告，可發現回饋香港的「盈利」卻只有蠅頭小利，這間自稱「國際級鐵路公司」在本地已經建立霸權壟斷，但極少提及海外投資策略原來連番觸礁? 一直引而自豪的鐵路加物業模式究竟是一套「完美方程式」，還是一場「國際滑鐵盧」？

▌海外投資「窮忙」

港鐵由2009年起，先後在澳洲、英國、瑞典、中國等地發展及營運多項鐵路項目，由2010至2020年十年間，大型海外鐵路項目數量由2個變成12個。而最新2021中期業績公佈顯示，港鐵將於2021年12月接管瑞典Mä lartå g的營運服務，顯示未來將會開拓更多海外業務。翻查近年港鐵年報：

—2020年海外業務總收入：214億

—2020年海外投資盈利：4.76億 (利潤率只有約2.2%)

港鐵於2020年海外業務總收入超過本地票務收入成為港鐵最大收入來源。然而，當扣除開支成本後，海外投資盈利非常微薄，雖然相對香港業務過去兩年虧損為佳，但仍可明顯見到港鐵一直在「窮忙」。如果從應佔利潤分析，剔除包括物業業務的票務的收入的內地及澳門業務，海外業務營業額佔絕對大多數，達195.92億元，但應佔利潤只有5,700萬，利潤率僅有0.3%。

可見走出國門的港鐵，利潤確實非常可憐，當中依靠墨爾本鐵路項目佔收入最多。而不少項目每年大多只賺幾千萬。而英國西南鐵路項目(South Western Railway)更「損手爛腳」，在2019年要港鐵額外撥備港元4.3億【註一】，連港鐵自己在當年年報亦表示英國及瑞典鐵路表現欠佳。

在「窮忙」財政數字背後，反映的是港鐵不斷「輸出」香港人才、技術及資源的實況。近十年港鐵年報顯示【註二】：

—員工薪酬總額中海外業務開支

2015年：50億

2020年：92.6億

—海外員工人數

2015年：8,157個

2020年：16,921個

—海外業務資產

2010年：87.79億

2020年：332.35億

除了海外員工已佔現時港鐵全部員工近49%外，根據立法會就港鐵公司鐵路業務質詢，顯示港鐵公司於2016年會調動近80名專職支援香港以外鐵路業務的員工，而到2020年已經上升近200名，當中更會調動本地管理及技術員工至不同鐵路城市「輸出」技術，明顯見到港鐵有發展比重愈來愈偏向海外的傾向。

然而，港鐵海外業務亦由於當地的工程延誤、當地基建配套持有人以及疫情影響，而遇到不少阻礙；瑞典斯德哥爾摩的通勤鐵路（Stockholm commuter rail）於18年因當地基建配套問題，就準時度與顧客滿意度承擔重大罰款【註三】；各地項目亦曾出現大大小小的罷工。(已更正此段落關於港鐵海外營動的內容)

隨著港鐵海外投資數字日益飆升，特區政府往往解釋指，港鐵會為海內外的投資額定下風險管理指標。然而，問題在於，明明政府作為最大股東的港鐵，港鐵利用本地業務的盈利去不斷投資這些「冇肉食」的海外項目，也不善用解決本地鐵路營動時所帶來的各種超支延誤加價等民生問題，這是否合乎港鐵以香港為本的定位？當本港業務是由香港市民、公帑補貼與政策傾斜支撐而成，此舉是否有違公共基建「取之於民，用之於民」的本意呢？亦是現時市民對港鐵海外財政運用原則的一大質疑。

▌完美方程式的「觸礁」

「完美方程式」鐵路加物業發展模式一直是港鐵引以為傲的投資策略，2017年時任港鐵主席馬時亨多次接受訪問稱，港鐵本地鐡路「開一條蝕一條」，需積極拓展海外市場，將「鐵路加物業」的完美方程式推銷至海外，「聲稱」會將盈利回饋香港【註四】，嘗試合理化港鐵近年積極開辦海外新鐵路的原因。

2017年港鐵大肆宣傳港鐵鐵路加物業模式進軍海外，連享負盛名的麥健時公司(McKinsey & Company)亦要為其在官網上放上一篇 ”Hong Kong’s successful self-financing formula” 來歌頌【註五】。而其中最受矚目正是港鐵聯合其他外國發展商入圍參與競投成為倫敦尤斯頓車站重建發展項目(項目地盤面積約22公頃)。然而，翻查現時倫敦尤斯頓車站(Euston railway station)重建的項目進度，原來項目早於2019年由澳洲聯實集團(Lendlease Group)中標【註六】，怪不得港鐵沒有公佈後續消息。

港鐵雖一直嘗試向各政府推銷其「賺錢大計」，卻處處碰壁。除了英國外，港鐵的地產方程式在瑞典亦面臨同樣的挑戰。2017年港鐵同時入圍的瑞典斯德哥爾摩城市Upplands Vasby 其中一個市郊鐵路車站附近的重建項目。當時瑞典日報(Svenska Dagbladet)有報章標題亦提及當地專家表示非常喜歡其規劃理念，但時任斯德哥爾摩市議員則表示當地不需中國國有的商鋪，並表明沒興趣向港鐵出售土地【註七】。而時至今日，港鐵仍未見有公佈項目的最新進展消息。另一篇瑞典日報的報導標題亦有提及瑞典國防委員會主席Pål Jonson 希望在外國公司在營運鐵路前要先進行安全審查【註八】。瑞典政府是否會將項目交予港鐵，或需要因應當地的政經考量。可見，所謂「完美方程式」其實不一定通行於國際，當遇上複雜的地緣政治時，就更加寸步難行。

▌未竟北上之路

港鐵國際間推銷「完美方程式」處處碰壁，而中國市場則成為其中一個重要依靠。根據最新2021年港鐵中期業績公佈，港鐵今年3月在中國杭州取得杭州西站南側的建設用地使用權。除此之外，現時亦在北京、深圳及天津擁有地鐵周邊物業的經營權，算是港鐵多年靠攏中國市場的「成果」。

港鐵多年中國投資多個鐵路項目，足跡遍及深圳丶北京丶杭州，某些項目更在兩鐡合併前已經簽署協議。然而，單單中國就概括多達5個城市的鐡路項目，包括北京（4號線、大興線、14號線、16號線、17號線）、深圳（4號線及北延線）、杭州（1號線及下沙延伸段、5號線）、澳門（輕軌氹仔線），各大城市業務總和只佔2020年總海外業務收入約8.5%，佔收入比例則只有約4%。同時，港鐵亦擔任「廉價勞工」不斷輸出技術、人手及資金，換取地方政府的合作機會。早於2017年港鐵在杭州籌備建港鐵學院，輸出鐵路人才返大陸或到一帶一路。此外，北上為配合大灣區發展，港鐵更在2018年順德區陳村站毗鄰綜合物業發展項目【註九】，負責「冇肉食」的顧問技術支援。

即使成功取得上蓋鐵路項目，港鐵在中國要面對的問題仍然很多，發展進程似乎也不太順利。如深圳龍勝站上蓋物業項目「天頌」，作為首個港鐵獨資開發的地產項目，港鐵亦包攬發展商的角色。這有別於叫特區政府送地、交由發展商開發，坐定定等收錢的慣常「二房東」模式。然而，天頌由興建到售銷卻引發一系列工程問題，例如停車場未開放已經出現發霉和積水，住宅內的客廳更是天花板高低不平，地板存在不同空鼓等等【註十】，而有報道亦指天頌地產項目的售樓疑涉貪污問題，港鐵三高層遭解僱【註十一】。至於天津的項目，根據去年年報指出，指由於建造地庫時需進行額外鐵路安全保障工程，北運河站商場發展項目的完工日期已延至2024年，距2017年獲得項目至今已蹉跎7年【註十二】。可見，港鐵北上之路仍非一帆風順，尤其面對現時內房國鐵競爭、中港土地制度差異等挑戰。

可見，相比起港鐵在香港營運上受到政府送上蓋可以保持壟斷霸權，到海外就「見光死」。即使港鐵不斷在海外投入大量技術、資金及人力資源，但每年的利潤仍然少得可鄰。而箇中原因相信跟港鐵海外「鐵路加物業」模式失效息息相關。當港鐵在海外失去政府送上蓋物業發展權的政策庇護，「完美方程式」的鍊金術就會失效，更顯所謂「國際級典範」的港鐵發展模式少有人提及脆弱的一面。

參考資料：
【註一】HK01：港鐵就英國業務　撥備4.3億元 https://bit.ly/2VVPocm

【註二】港鐵2011年至2020年財務統計數字：https://bit.ly/2Uc9sX8

【註三】港鐵2018年年報：https://bit.ly/3jVfKn7

【註四】明報﹕港市場飽和 新線「開一條蝕一條」 港鐵「走出去」 海外盈利回饋本港
https://bit.ly/3CJOfoR

【註五】Ｍckinsey＆Company：The ‘Rail plus Property’ model: Hong Kong’s successful self-financing formula. https://mck.co/3yJB3y2

【註六】 Lendlease Wins $7bn London Euston Project (26 February, 2018). https://bit.ly/3CIPncs

【註七】瑞典日報(18 Augest, 2018). Stockholm behöver inte statliga kinesiska butiker” https://www.svd.se/stockholm-behover-inte-statliga-kinesiska-butiker/om/mtr

【註八】瑞典日報(Svenska Dagbladet) (20 February, 2020). T-banedriften: ”Vi måste vara ytterst försiktiga” https://www.svd.se/t-banedriften-vi-maste-vara-ytterst-forsiktiga

【註九】港鐵2018年年報：https://bit.ly/3jVfKn7

【註十】【曝光】港鐵天頌交樓遭遇“質量門”，“港式服務”哪去了？https://www.gushiciku.cn/dc_hk/101065990

【註十一】立場新聞：傳港鐵一負責內地事務高層捲貪污調查　被即時解僱 https://bit.ly/37CdOdp

【註十二】港鐵2020年年報：https://bit.ly/3jOws7s

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【大同公司逕行刪除市場派表決權，可行嗎？】

📌新聞報導大同於109年6月30日股東會改選董事時，剝奪多數市場派大股東表決權達52%：

✏️鄭文逸等疑似中資部分：

大同公司認為鄭文逸向任國龍借錢，並用其所屬新大同公司、欣同公司之名義買進大同股票，進而認債權人任國龍係新大同公司、欣同公司之實質受益人，故屬違法中資，進而剝奪其全部表決權；另8個外資帳戶係任國龍出清大同公司股票時「突增持股、相對成交、保管機構、股東會投票取向一致」等共同點，認為任國龍再次透過上述外資帳戶再次違法投資大同股票，進而剝奪其全部表決權。

✏️王光祥等未盡企業併購法之申報義務部分：

大同公司以王光祥及旗下三雅、競殿及羅得三家投資公司持股超過10%，加上可疑有與鄭文逸等人共同取得大同公司經營權之行為，未依企業併購法規定申報併購，進而剝奪其全部表決權。

📌大同恣意剝奪多數市場派股東表決權是否合理？

✏️是否中資部分：

1. 依照兩岸人民關係條例第73條、第93條之1規定，陸資在台投資須由主管機關許可，否則主管機關於必要時可停止股東行使權利。而所謂「陸資」，依照大陸地區人民來臺投資許可辦法第3、4條規定，包含直接或間接持有臺灣地區公司或事業之股份或出資額累積達10%之股份；提供台灣公司一年期以上之貸款；在臺灣地區設立分公司、獨資或合夥事業；以及陸資透過持有第三地區公司30%股份或實質控制權進而投資台灣公司。

2. 本案，有關鄭文逸以欣同公司、新大同公司名義買進大同股票，若任國龍實質上為欣同公司或新大同公司之實質受益人，例如鄭文逸或新大同公司、欣同公司將大同公司股票設質與任國龍，則應為違法中資無誤；然若鄭文逸單純為了取得董事席次而向任國龍借錢買進大同股票，是否亦為違法中資，即有可疑。在我國現行法以及主管機關並未針對此種態樣做認定，且若據以認定為違法中資，在大陸自然人、法人或團體未實質受益而僅屬債權人之情形下，以此為由剝奪股東表決權，對於股東而言實屬不公，亦屬不法。

✏️大股東申報義務部分：

1. 依照證券交易法第43條之1第1項持有任一公開發行公司10%以上股份之大股東具有向主管機關申報之義務，且若以併購為目的持有10%以上股份卻未申報，依照企業併購法第27條第14、15項超過10%部分無表決權。

2. 而所謂「併購」包含公司之合併、收購與分割，然有關「收購」之一詞，企業併購法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為做定義，但就收購比例卻未明確規範，恐產生第三人購買他公司1股是否即為收購之疑慮。然綜觀企業併購法之體系，依照該法第27條第14項規定取得他公司10%以上之股分須申報，10%恐是收購一家公司之最低可能性，故是否將收購定義加上最低比例較不會混淆大眾對於收購之定義。

3. 而本案爭執點在於王光祥及旗下三雅、競殿、羅得三家投資公司與台商鄭文逸，若係以10%以上做為收購標準，雖上述股東持股已達10%，然王光祥是否有以其所屬之公司（例如三圓建設）、或其所控制之三雅、競殿及羅得三家投資公司與鄭文逸共同以併購為目的收購大同公司，若單純僅以上述市場派股東「想取得大同公司經營權」、或者「取得一席董事席次」就認定有「以併購為目的」而為收購，判斷恐過於草率，應綜合取得因素做判斷，非可一概而論。例如，上述大股東是否在近幾年即有有併購前之初步協商等相關證據，又若非以併購為目的持有10%股分卻未申報，至多僅違反證券交易法而有行政罰鍰，並無法剝奪上述股東之表決權。

✏️是否陸資、是否違反企併法未申報，悉應依主管機關決斷此外，大股東是否有確實申報、是否以併購為目的、是否為未經主管機關許可而屬違法陸資進而喪失表決權，均應由主管機關作認定。至少，公司可於股東會召開前函詢主管機關金管會、經濟部促其為認定，而非球員兼裁判，逕行認定排除他人表決權，徒增疑義。本案大同公司業已提出認確認三投資公司表決權不存在訴訟，足其有此疑慮，方提起確認之訴，何以其捨棄假處分不為，僅提起訴訟？

✏️再者，在三雅、競殿及羅得、鄭文逸及其所屬新大同公司、欣同公司、8個外國投資帳戶等股東，在未經主管機關認定或法院確定判決之前，除非大同公司向法院聲請定暫時狀態假處分而經法院裁判准許前，禁止三雅等三家投資公司、疑似違法中資之股東行使股東權，否則恣意剝奪股東之表決權，係屬違法。

📌當日股東會並無合併相關議案，大同公司不得援引企併法之規定排除市場派之表決權

企併法之規定，係適用在企併法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為之情形，並非概指全部表決之情形。亦即若股東會、董事會議案有合併相關議題時，參與表決之股東若先前有未依企併法第第27條第14、15項申報時，為免對公司造成突襲，則其超過10%之表決權無效，惟以本案大同公司股東會，並無合併相關議題，僅係選舉董事議案，與合併無關，大同公司派如何能主張依企併法第27條第14、15項之規定，排除市場派之表決權？此舉無異拿明朝的劍斬清朝的官，論理錯亂。

📌企併法第27條第14、15項超過10%部分無表決權之規定立法有疑慮

上開條項係經濟部草案所無，依報載係於黨團協商時某立法委員突然增入，幾無立法理由，則該條立法之目的、範圍、限制、效果等均有疑義，或有抵觸相關法令或逾越目的、手段正當性與比例原則之問題，將來容有聲請大法官解釋之空間。

📌股東「事後」保障自身權益之救濟程序：

✏️大同公司違法未將一半以上股東違法未賦予表決權之情事，係屬程序瑕疵，故股東可依照公司法第189條規定，可於大同公司股東會決議日109年6月30日起之30日內向法院提起「撤銷股東會決議之訴訟」。然訴訟程序冗長往往緩不濟急，股東亦可依照民法第538條向法院「聲請定暫時狀態假處分」，禁止董事行使職權。且避免無人行使董事職權導致股東權益受侵害，利害關係人（例如股東）、檢察官亦得依照公司法第208條之1得向法院「聲請臨時管理人」代為行使大同公司董事職權。

✏️股東亦可依照公司法第173條第1、2項少數股東或第173條之1過半數股東召集股東會後，改選全體董事。然大同現在經營階層同時掌管公司股務，是否配合提供股東名單使股東順利召集股東會係一大問題。

📌政府機關應如何介入處理？

✏️經濟部若認大同股東會議事錄所載選任董事程序不合法，得否准大同公司新任董事變更登記，且可依公司法第195條得要求大同公司限期改選董事。

✏️投保中心可依照投保法第10條之1訴請裁判解任董事，且違法董事經投保中心訴請裁判解任判決確定者，除不能擔任原公司董事外，訴訟確定後3年內也無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力。此外，投保中心亦可對違法董監事、律師提起證券交易法第171條特別背信罪之刑事告訴以懲不法，保障股東權益。

✏️且若依新任董事依上述情形遭解任或並未合法上任，利害關係人或檢察官可依照公司法第208條之1向法院聲請臨時管理人以執行董事職務。

📌新聞連結
https://ctee.com.tw/news/industry/293241.html

鄭深元律師、鍾采玲實習律師 撰
#大同 #表決權 #林郭文艷 #撤銷股東會決議 #臨時股東會 #投保中心 #裁判解任 #企業併購法 #公司法大同於109年6月30日股東會 #改選董事 #剝奪多數市場派股權

🇯🇵日本🇯🇵IP🇯🇵跨域經營術👀產業小知識之3👀
看完本圖表，你有沒有發現：「作者」似乎不在這個分潤的體系裡面❓❓❓

假設消費者付出1萬日圓購買作品DVD，其中通路販賣利益為4000元，製作委員會獲利6000元，再按照出資比例分配，影像廠商獲得3000元，廣告公司獲得1000元、出版社獲得1500元、製作公司（或主導公司）獲得500元。

🌞《銀魂》作者🌞空知英秋的💥抱怨💥

在《銀魂》第51集回應讀者提問中，作者提到：「不管電影有多少人看、票房賣得多好，都不會進到作者懷裡。我只有收到最初期的版稅而已。整體收入全都進了集英社、Sunrise等骯髒惡德企業的口袋了……（中略）只有大家買單行本，我才會收到版稅，才有機會住進高級公寓。」

因為動畫製作的經費相當龐大，且是固定成本，在利潤的分配下，最後不管作品是大受歡迎或乏人問津，不管是賺是賠，都不再與作者或動畫製作公司有關。

但是，即使製作委員會的整體收益最終為負值，個別廠商仍然有機會從發行的商品獲利，例如某動畫雖然不賣座，但模型卻大發利市，則玩具廠商的獲利便可能超過出資金額。

🌞動畫產業🌞是非常辛苦的志業😭😭😭

在製作委員會的架構中，動畫公司通常是領「製作費」，無論影片如何大賣，製作公司都不會因此增加收益。
動漫產業的工作人員大多也是粉絲，深深熱愛這個產業。然而動畫公司的勞動環境是出了名的高工時、低報酬，年輕動畫師的收入往往只在日本薪資的貧窮線起伏，違反勞動法、造成過勞的新聞更不時見諸報端。

🌞Netflix🌞串流平台商的介入，可能造成改變？👀👀👀

相較於由多家公司瓜分不同品項的商品權利，獨資的平台可少去諸多溝通時間，在案型決議後，省去廠商的干預，也不太需要顧慮到電視節目的色情禁令。
平台商出資拍攝，享有串流上架權，確保大多的製作費用能到位，而其他商品的二次開發，則讓製作公司享有更多獲利的可能。

日本動畫產業的運作模式，正因為科技的變化，而發生質變......

👉完整報導👉👉風險管控》製作委員會模式的優劣面面觀 https://reurl.cc/2032Nr

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👉故事》從「100日死去的鱷魚」的商業規格，剖析日本IP開發企劃 https://reurl.cc/g7lOrL
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本圖僅為消費者、通路與製作委員會關係說明示意圖，其組成與比例並不表示普遍的分潤樣貌（資料來源：Itmedia Inc（https://gamebiz.jp/?p=163467）／製圖：林鈺馨）
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