【公司法大翻修，全民一起來檢驗】

公聽會2017.03.31

20170331【公司法大翻修，全民一起來檢驗】公聽會發言摘要
　
（一）【避免下一個樂陞案、台紙案，《公司法》修法應加速啟動】
　
針對政府將啟動《公司法》修法，時代力量立法委員徐永明國會辦公室表今日召開「公司法大翻修 全民一起來檢驗」公聽會。徐永明委員表示，希望今天透過產官學三方討論，現行法規是否適用於台灣97%的中小企業。本次公聽會主要討論為：一、獨立董事之資格、選任、待遇及損害公司事件之責任分擔問題；二、家族企業過多且家族成員持股過低卻享經營權、干預公司運作；三、非公開發行公司比照閉鎖性公司章節規定放寬限制；四、放寬出資方式、股東召開董事會之條件及開會方式來討論。徐永明委員也舉例，樂陞案關鍵的三位獨立董事，未盡到替公司把關的責任，其原因可能是公司營運相關資訊揭露不夠透明，且獨立董事責任過低，無法顧及投資人權益。另外，台紙的事件也演變為社會事件，成為公司董事互相爭奪利益，而罔顧投資人權益的醜聞。徐永明委員希望，為避免下一個樂陞案、台紙案，《公司法》修法應要有一個時程表。
　
台灣大學法律學院院長曾宛如表示，現行《公司法》是部停留在19世紀的法律，《公司法》如果不修正，外資無法順利進駐，台紙案、樂陞案等類似案件也會不斷發生，對於民間學者專家所組成的「全盤修正委員會」所擬條文很少被官方採用，也深表遺憾。曾宛如院長進而表示，我國對公司董事的權利義務沒有明文規定，對於董事所負之義務與責任定義模糊，才會造成權責不明的現象。曾宛如院長更指出，現行《公司法》是針對大型公司所設，公司成立要求3位董事1位監察人，導致人頭董事浮濫。曾宛如院長也強調，獨董是公司外部人，需要建立一套機制，取得公司資訊，幫助獨董監督公司決策，而公司秘書制度就是為此而生。
　
政治大學法律系教授方嘉麟表示，家族拿公司資源來鞏固本身經營權，在台灣是很常見的，也常有交叉持股之狀況，因此《公司法》修法，也應該強化管制交叉持股採實質認定，並禁止母公司運用實質控制的子公司去買自己的股份。方嘉麟教授指出，非公開發行公司比照閉鎖性公司規定放寬限制的部分，增加創新、創業的可能性，帶動產業轉型。方嘉麟教授進而指出，德國公司成立僅要一個董事即可，出資方式、召開董事會之條件及開會方式也應放寬，才能符合新創者之需求。而台灣現行法規，董事會僅董事長可以召開，顯得其權力過大，開會又不允許電話會議或其他方式，偏重舉行實體會議，不符中小型企業需求，並增加無謂企業經營成本。
　
針對學者專家的意見，經濟部商業司陳秘順副司長表示，《公司法》修法「牽一髮動全身」，所以需要階段性處理，主管機關除了會找各部會討論外，也會諮詢「全盤修正委員會」的意見，但因為各部會都有提出修法意見，連司法院也有提出相關建議，需要時間溝通，上半年預計能出一個版本，但會以影響層面小、共識高的部分先出來。陳秘順副司長強調，提出一個階段性版本後，修法進度不會因此就停下來。陳秘順副司長表示，這個會期的修法進度非常趕，4月初會先整理一個版本，4月中會向外預告，並同時跟各界溝通協商，盡量在6月底之前，形成政院的決策。
　
（二）【《公司法》大翻修，抓準獨立董事、實質控制、資訊揭露和婦女保障等重點】
　
針對政府將啟動《公司法》修法，時代力量立法委員徐永明國會辦公室表今日召開「公司法大翻修 全民一起來檢驗」公聽會。徐永明委員表示，對《公司法》修法，國會樂觀其成，也會提出相關修法版本，但盼主管機關研擬《公司法》相關法律的修正時程，應加快速度，以利外資進駐，提升台灣競爭力。徐永明委員也指出，雖然贊同《公司法》修法，但各部會應該要有相關配套。
　
台大法律系教授黃銘傑表示，在《公司法》修法討論過程中，經濟部以大陸法系為由，稱不能採納英美法系規範，抗拒修法。黃銘傑教授表示，國外主管機關皆僅為登記機關，不像台灣由主管機關先行阻擋一部份案件進入法院，難以符合法治主義。而世界評比只會採計實際《公司法》的運作是否完備，經濟部更無理由以法系差別來阻擋，應該跟上世界潮流的修法。黃銘傑教授坦言，《公司法》係為組織法，應該要規範公司定位，才能完善公司運作，因此問題應該是出於公司定位的錯誤，而非法系問題。德國《公司法》，也仿照英美法系修正；而日本《公司法》陸續微調修正，但產生許多問題，因此日本2005年又全盤修正《公司法》。
　
黃銘傑教授也表示，獨立董事部分，應先確定其功能，再確立義務，不然獨董應該如何參與公司運作？又因其義務沒確認，則無法致使獨董負經營及監督責任，應該好好確立我國獨董有那些義務。關係企業部分，控制公司不應只用形式規範，應確實認定其是否為實質控制公司，否則公司將以持49%股份去規避相關規定。黃銘傑教授也呼籲，公司資訊亦應該公開並建立資訊平台，不要連中國都不如，未來應該要朝向陽光邁進。
　
惇安律師事務所律師盧偉銘則認為，《公司法》為商法根基，牽連《證交法》、《企併法》等等，總共牽連200多條。業界主要擔心《公司法》修正後，相關法規若無配套，會產生許多問題。我國要修正，能以香港為借鏡，以超過4年的時間，逐步研擬相關配套。盧偉銘律師也提到，台灣前5%公司治理優良公司，有20%董事會無女性，60%獨立董事無女性，因此修正獨立董事等應加入婦女保障名額。而中小企業的董事會因多為家人，因此沒在召開的現象，應該要順意民意，讓董事會以書面召開。
　
台北大學法律系教授陳彥良表示，股東會應該降低開會門檻，降低成本以增進效益，修法部分應該先抓準方向，再給予彈性，加上公司資訊揭露，才能完善《公司法》。政治大學法律系副教授朱德芬則建議，《公司法》全盤修正不會造成過多影響，本次修法主要為放寬限制，提供各類公司更多選擇，若業者認為現行章程較好，也可以不更動現況。

20170331【公司法大翻修，全民一起來檢驗】公聽會發言摘要
　
（一）【避免下一個樂陞案、台紙案，《公司法》修法應加速啟動】
　
針對政府將啟動《公司法》修法，時代力量立法委員徐永明國會辦公室表今日召開「公司法大翻修 全民一起來檢驗」公聽會。徐永明委員表示，希望今天透過產官學三方討論，現行法規是否適用於台灣97%的中小企業。本次公聽會主要討論為：一、獨立董事之資格、選任、待遇及損害公司事件之責任分擔問題；二、家族企業過多且家族成員持股過低卻享經營權、干預公司運作；三、非公開發行公司比照閉鎖性公司章節規定放寬限制；四、放寬出資方式、股東召開董事會之條件及開會方式來討論。徐永明委員也舉例，樂陞案關鍵的三位獨立董事，未盡到替公司把關的責任，其原因可能是公司營運相關資訊揭露不夠透明，且獨立董事責任過低，無法顧及投資人權益。另外，台紙的事件也演變為社會事件，成為公司董事互相爭奪利益，而罔顧投資人權益的醜聞。徐永明委員希望，為避免下一個樂陞案、台紙案，《公司法》修法應要有一個時程表。
　
台灣大學法律學院院長曾宛如表示，現行《公司法》是部停留在19世紀的法律，《公司法》如果不修正，外資無法順利進駐，台紙案、樂陞案等類似案件也會不斷發生，對於民間學者專家所組成的「全盤修正委員會」所擬條文很少被官方採用，也深表遺憾。曾宛如院長進而表示，我國對公司董事的權利義務沒有明文規定，對於董事所負之義務與責任定義模糊，才會造成權責不明的現象。曾宛如院長更指出，現行《公司法》是針對大型公司所設，公司成立要求3位董事1位監察人，導致人頭董事浮濫。曾宛如院長也強調，獨董是公司外部人，需要建立一套機制，取得公司資訊，幫助獨董監督公司決策，而公司秘書制度就是為此而生。
　
政治大學法律系教授方嘉麟表示，家族拿公司資源來鞏固本身經營權，在台灣是很常見的，也常有交叉持股之狀況，因此《公司法》修法，也應該強化管制交叉持股採實質認定，並禁止母公司運用實質控制的子公司去買自己的股份。方嘉麟教授指出，非公開發行公司比照閉鎖性公司規定放寬限制的部分，增加創新、創業的可能性，帶動產業轉型。方嘉麟教授進而指出，德國公司成立僅要一個董事即可，出資方式、召開董事會之條件及開會方式也應放寬，才能符合新創者之需求。而台灣現行法規，董事會僅董事長可以召開，顯得其權力過大，開會又不允許電話會議或其他方式，偏重舉行實體會議，不符中小型企業需求，並增加無謂企業經營成本。
　
針對學者專家的意見，經濟部商業司陳秘順副司長表示，《公司法》修法「牽一髮動全身」，所以需要階段性處理，主管機關除了會找各部會討論外，也會諮詢「全盤修正委員會」的意見，但因為各部會都有提出修法意見，連司法院也有提出相關建議，需要時間溝通，上半年預計能出一個版本，但會以影響層面小、共識高的部分先出來。陳秘順副司長強調，提出一個階段性版本後，修法進度不會因此就停下來。陳秘順副司長表示，這個會期的修法進度非常趕，4月初會先整理一個版本，4月中會向外預告，並同時跟各界溝通協商，盡量在6月底之前，形成政院的決策。
　
（二）【《公司法》大翻修，抓準獨立董事、實質控制、資訊揭露和婦女保障等重點】
　
針對政府將啟動《公司法》修法，時代力量立法委員徐永明國會辦公室表今日召開「公司法大翻修 全民一起來檢驗」公聽會。徐永明委員表示，對《公司法》修法，國會樂觀其成，也會提出相關修法版本，但盼主管機關研擬《公司法》相關法律的修正時程，應加快速度，以利外資進駐，提升台灣競爭力。徐永明委員也指出，雖然贊同《公司法》修法，但各部會應該要有相關配套。
　
台大法律系教授黃銘傑表示，在《公司法》修法討論過程中，經濟部以大陸法系為由，稱不能採納英美法系規範，抗拒修法。黃銘傑教授表示，國外主管機關皆僅為登記機關，不像台灣由主管機關先行阻擋一部份案件進入法院，難以符合法治主義。而世界評比只會採計實際《公司法》的運作是否完備，經濟部更無理由以法系差別來阻擋，應該跟上世界潮流的修法。黃銘傑教授坦言，《公司法》係為組織法，應該要規範公司定位，才能完善公司運作，因此問題應該是出於公司定位的錯誤，而非法系問題。德國《公司法》，也仿照英美法系修正；而日本《公司法》陸續微調修正，但產生許多問題，因此日本2005年又全盤修正《公司法》。
　
黃銘傑教授也表示，獨立董事部分，應先確定其功能，再確立義務，不然獨董應該如何參與公司運作？又因其義務沒確認，則無法致使獨董負經營及監督責任，應該好好確立我國獨董有那些義務。關係企業部分，控制公司不應只用形式規範，應確實認定其是否為實質控制公司，否則公司將以持49%股份去規避相關規定。黃銘傑教授也呼籲，公司資訊亦應該公開並建立資訊平台，不要連中國都不如，未來應該要朝向陽光邁進。
　
惇安律師事務所律師盧偉銘則認為，《公司法》為商法根基，牽連《證交法》、《企併法》等等，總共牽連200多條。業界主要擔心《公司法》修正後，相關法規若無配套，會產生許多問題。我國要修正，能以香港為借鏡，以超過4年的時間，逐步研擬相關配套。盧偉銘律師也提到，台灣前5%公司治理優良公司，有20%董事會無女性，60%獨立董事無女性，因此修正獨立董事等應加入婦女保障名額。而中小企業的董事會因多為家人，因此沒在召開的現象，應該要順意民意，讓董事會以書面召開。
　
台北大學法律系教授陳彥良表示，股東會應該降低開會門檻，降低成本以增進效益，修法部分應該先抓準方向，再給予彈性，加上公司資訊揭露，才能完善《公司法》。政治大學法律系副教授朱德芬則建議，《公司法》全盤修正不會造成過多影響，本次修法主要為放寬限制，提供各類公司更多選擇，若業者認為現行章程較好，也可以不更動現況。

今天(2015/10/01)，由臺北市柯P市長主持【臺北市公共住宅委員會】第1屆第1次會議，邀請民間團體代表、專家學者、市府相關局處首長一共22位委員，一同為臺北市公共住宅興建及營運策略提供建議與指導。市府預計104年12月提出【臺北市公共住宅興建與營運執行策略白皮書】，105年6月完成制定【臺北市住宅計畫】。

柯P市長表示，北市府推動公共住宅政策目標是4年2萬戶、8年5萬戶，為落實「公開政府、全民參與」政策，成立【臺北市公共住宅委員會】，希望傾聽不同專業的意見，讓市府推動公共住宅政策能有更周延的思維。同時，柯P市長也說明，由首爾推動公共住宅經驗得知，提供公共住宅應由中央與地方政府合作，因此，也呼籲中央政府應無償提供國有土地予地方政府興建公宅以及長期之住宅建設補助，並建議修改住宅法減輕公宅稅賦負擔，地方政府始可能推動穩健、持續推動住宅政策。

【臺北市公共住宅委員會】依照〈住宅法〉第6條：「主管機關為諮詢、審議住宅計畫、評鑑社會住宅事務，應邀集相關機關、民間相關團體及專家學者共同參與…」而成立，由柯P市長出任主任委員，我擔任副主任委員，其他委員包含府內單位首長：都發局局長林洲民、財政局局長蘇建榮、社會局局長許立民；民間團體代表：中華民國專業者都市改革組織秘書長彭揚凱、財團法人勵馨社會福利事業基金會事務所主任洪雅莉、財團法人伊甸社會福利基金會督導團團長潘若琳、臺北市娜魯灣文化協會理事長吳國譽、社團法人臺灣社區居住與獨立生活聯盟代表陳美鈴；另有專家學者：台灣土地開發集團董事長邱復生、社團法人台灣長期照護專業協會理事長周麗華、中原大學建築學系副教授曾光宗、交大璞玉計畫社區營造草根工作者林健正、中國文化大學景觀所所長兼系主任郭瓊瑩、國立政治大學地政學系教授顏愛靜、東吳大學法學院暨法律學系副教授陳汝吟、德明財經科技大學不動產投資與經營學位學程副教授花敬群、財團法人忠泰建築文化藝術基金會執行長李彥良、財團法人崔媽媽基金會執行長呂秉怡。

本次會議，都市發展局提出臺北市公共住宅發展之具體推動策略。在興建公共住宅方面，市府團隊目前已選定45處基地，陸續將進行規劃設計與興建營運，提供住得起、住的好的優質住宅。其中，選定6處基地作為示範性智慧社區，包含南港區東明公共住宅、信義區廣慈博愛園區、信義區六張犁營區AB街廓基地、內湖區瑞光市場基地、萬華區青年營區、大同區明倫國小基地，將智慧科技應用於設計興建與管理維護，並與提供托嬰、老人長期照護等社會福利服務。另，為呼應氣候變遷、節能省碳之概念，每處公宅基地將規劃設置3U─U-Bike、U-Moto、U-Car，提供便利且綠色環保的運具與大眾運輸工具。

在財務規劃方面，市府預估投入總經費1,410億元興建2萬戶公宅，其中，土地費用382億由市府編列預算支應，興建成本則以住宅基金對外融資舉借；若公宅每坪平均租金為765元（市價900元之85折）則50年可全部償還興建融資本金與利息（年利率1.5%設算）。

在推動組織方面，市府將針對公共住宅政策推動及後續管理維護擬成立住宅專責機構－「住宅處」，來加速興建公共住宅，並成立100％官股之公宅管理公司進行經營管理，提供整合性智慧住宅管理服務，兩案目前均已送市議會審議中。

至於未來公共住宅的租賃資格與金額，市府目前規畫將租賃者收入放寬至50%分位點，擴大服務範圍，讓本市中收入以下市民均能入住，並採混居模式，提供30%戶數給予具特殊情形或身分者；租金政策原則為市價85折，依不同收入之分級，給予不同之租金折減，減輕市民負擔。

今天委員對於本市公共住宅政策給予肯定，並提供很多寶貴之建議，市府將會不斷的持續修改以提出更完善的公共住宅政策，第一次【臺北市公共住宅委員會】正式圓滿結束，會議簡報資料與紀錄將盡速上傳於市府網站供市民下載。另，再次邀請各位市民朋友於下周四(104年10月8日)上午10點至12點25分至交通部集思國際會議廳(杭州南路一段24號)參與「首都圈論壇-公共住宅政策」活動，與首都核心圈城市-新北市、桃園市、基隆市四市市長、以及三黨總統參選候選人或推派代表與專家學者，一同討論首都圈公共住宅政策。