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[爆卦]獨立董事公司法是什麼？優點缺點精華區懶人包

雖然這篇獨立董事公司法鄉民發文沒有被收入到精華區：在獨立董事公司法這個話題中，我們另外找到其它相關的精選爆讚文章

在 獨立董事公司法產品中有96篇Facebook貼文，粉絲數超過2萬的網紅賴川、祁明、高宇的民商法教室，也在其Facebook貼文中提到， 【實務見解，分享！】 ⭐最高法院109年第686號判決 今天複習的爭點是， 📍董事間競業禁止的射程範圍？ 📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？ 順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！ 👉法院怎麼說： －－－－－...

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「獨立董事公司法」的推薦目錄
  • 賴川、祁明、高宇的民商法教室

    獨立董事公司法 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 的最讚貼文

    2021-09-08 18:18:20
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    【實務見解，分享！】

    ⭐最高法院109年第686號判決

    今天複習的爭點是，
    📍董事間競業禁止的射程範圍？
    📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？

    順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！

    👉法院怎麼說：
    －－－－－－－－－－
    (一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。

    (二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。

    (三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。

    (四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。

    判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1

    －－－－－－－－－－
    大家都了解了嗎？😁

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  • 元照出版

    獨立董事公司法 在 元照出版 Facebook 的精選貼文

    2021-08-14 10:01:59
    有 33 人按讚

    #月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護／王文宇（臺灣大學法律學院教授）
    　　
    我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，唯有疑義者係，企業併購法第12條與第35條第7項間，是否有競合之可能？亦即，股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？
    　
    上述問題，目前於我國甚少為討論，王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處，著手解釋該等規定之功用、目的，並同時參考比較法之相關規定，希冀能就前述問題提出看法。
    　
    ✏關鍵詞：合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
    　
    ✏摘要：
    我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更（包括合併及分割）應遵守之規定及程序。又上述規範之目的，除為使企業於變更組織時有跡可循，其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」；後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定，均為著例。唯有疑義者係，此二看似獨立之規定，是否有競合之可能？亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析，認為應採否定見解。
    　　
    ✏試讀
    🟧公司組織調整的保護法制
    　
    本文雖一再提及企業組織變更時，賦予股東及債權人保障之重要性，惟理由何在？其主要原因在於，現代有許多股份有限公司，因股東人數眾多，而僅有部分人士具備管理資源與能力，因此，市場實務上，逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而，管理人員與股東之間，利益狀態可能不同，如管理人員可能有外於公司之個人利益，如管理人員可能因無須完全負擔公司損失，而採取較激進的公司併購策略，產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外，在企業合併時，縱使管理階層自身持股比例不小，其亦可能因為自身野心與利益，如收購方董事試圖擴張，與他公司合併而建立企業帝國，或被併購一方之董事，試圖謀取未來職位或報酬，而犧牲股東利益，造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形，此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
    　
    以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由，然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總，以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更，一般而言，公司分割之交易規模較小，並未增加被分割公司現有資產負債，對於公司財務體質之影響有限。另外，公司分割利益衝突風險較為輕微，不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述，在公司合併時，管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重；然而，公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國，反之，通常公司分割會將被分割公司之資產額降低，而非擴張其企業，且分割通常係為完善管理組織，使得某部門可獨立營運，增加管理效能，就此，管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因，因此代理人成本之問題，相較於公司合併較為緩和；最後，在公司合併，因為係數家公司轉變為同一家公司，因此，被併購一方的管理人之職位，可能遭到剝奪或限縮，而不顧一切抵制併購案之成立；反面言之，被併購公司之管理人，亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位，反於其公司利益，而極力推行此併購案，如此將使被併購公司的股東，為了管理者的個人利益，同時負擔風險。然而，於公司分割之情形，分割公司之經理人與董事，通常至少在其中一家分割公司中繼續任職，因此，管理階層毋需為其管理職位背水一戰，也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因，此係不同於公司合併之處。
    　
    若單純觀察以上討論，似可認為，由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小，故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而，我國法之設計上並非如此，反而兩者之保護措施大致上均相同，其原因在於，分割與合併均為企業組織之變動，兩者互為彼此之鏡像，故於法規設置時，著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而，縱然分割相較於合併，並不致產生偌大之利益衝突，惟由於其本質上亦屬企業組織變更，故為保障股東及債權人之權益，亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
    　　
    🗒全文請見：從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心／王文宇（臺灣大學法律學院教授），月旦民商法雜誌第71期
    　
    📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2723
    　
    　
    　
    　
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  • 惇安法律事務所 Lexcel Partners

    獨立董事公司法 在 惇安法律事務所 Lexcel Partners Facebook 的精選貼文

    2021-08-02 18:10:00
    有 49 人按讚

    【法律一分鐘】608家董監改選須採提名制

    作者：蘇姵蓁律師

    配合全體上市櫃公司自2018年起股東會採行電子投票，金管會乃要求上市櫃公司自2021年起董監事選舉應採候選人提名制並載明於章程，且應依公司法第192條之1第6項規定，於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前公告候選人名單及其學歷、經歷。此外，亦將上市櫃公司設置提名委員會列入公司治理評鑑指標。

    候選人提名制之推動有助於強化董事（含獨立董事）、監察人之選任機制，使股東具有充分時間認識、評估候選人，以建構多元化及專業化之公司治理團隊。今年共有608家上市櫃公司將進行董監改選而須採行此一制度。

    （本文之內容不代表本所之立場或法律意見）

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