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公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華

(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)

近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。

再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）

謝謝網友張志平拍攝分享他收藏的1999年博達科技增資股股票（1000股）一張。

以下關於博達科技的資料取自維基百科：

1991年2月25日，34歲的葉素菲拿著到處東拼西湊的資本額新臺幣500萬元成立博達科技。

博達科技初期的員工僅有4人，主要從事電腦週邊產品之進出口貿易與開發SCSI介面控制卡，並以自有品牌「PROCOMP」行銷。

1997年，博達科技獲財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）通過股票公開發行，並宣布開發出臺灣第一片砷化鎵微波元件外延片。

1999年12月18日，博達科技股票以每股新臺幣85.5元在臺灣證券交易所上市，並獲頒國家磐石獎。

2000年4月，博達科技的股價飆漲至新臺幣368元，公司市值隨之增長成新臺幣250億元，登上股王寶座；葉素菲也因新臺幣41億元的身價登上《商業周刊》第673期的「百大科技富豪」第40名。

2002年，博達科技宣稱成功開發出雷射二極體磊晶片，獲得日本DVD讀取頭大廠訂單。同年6月3日，44歲的葉素菲與58歲的國票金控董事長林華德，交往不到一年就閃電結婚。

博達科技有著輝煌的經歷，在臺灣的電子業在世界逐漸發光發熱時，有在SCSI零件持續出貨的博達科技絕對是「看起來有在做事的正派公司」，因為：「博達科技擁有獨步全球的砷化鎵生產技術，還是榮獲國家磐石獎的國家級優良企業，手上還有滿到3年都做不完的訂單，而且公司一直都有在出貨，各大企業也一直在入股，怎麼可能是假的？」

但是，這一切的確都是假的。

縱使博達科技的確曾榮獲國家磐石獎，各大企業也的確一直在入股，但是這些全是建立在虛假財報上的假象。

砷化鎵磊晶片要能使用在國防器材上，其生產難度連美國國防部都尚未研發成功，「以博達科技所宣稱的產能，臺灣將會變成世界一等一的軍事零件重鎮」。

因此，葉素菲製造出一個臺灣上市公司史上最大宗、最敢講、最無視監督機制的投資騙局。

葉素菲的話術邏輯如下：

1. 博達科技榮獲國家磐石獎，是世界上生產砷化鎵磊晶片最為頂尖的招牌。
2. 博達科技的訂單，已經接到連做三年都做不完。
3. 光是以博達科技的既有產能，博達科技一直都在賺錢，所以前景當然沒問題。
4. 為了增加產能、賺更多的錢，博達科技需要增資擴廠。

以上四個要素，無論哪一個都能造成博達科技是值得投資的理由，更何況是其環環相扣所造出的邏輯遠景。

然而，博達科技雖然能生產砷化鎵磊晶片，但生產成本過高，其實並沒有市場競爭力。

但平均生產成本根本不屬會計帳目的管轄，而且製程是商業機密；所以當他們自稱擁有世界上最有競爭力的產能與成本，外界根本沒人能提出反證來否定。

葉素菲宣稱訂單已經接到3年不停工都做不完，主要的用意是為了防止如果真有客戶找上門來訂購做越多賠越多的砷化鎵磊晶片，博達科技能夠以「產能已滿」為由退單；既然訂單三年都做不完，那麼擴產與獲利自然不在話下。

因會計帳目裡，並不會列載進些什麼料，出什麼貨給什麼對象；會計帳目只列載花了多少錢在什麼地方，從哪賺了多少錢，結算下來是賺或賠多少而已。

因此從2000年開始，博達科技開始「左手賣給右手」（自家人賣貨給自家人）偽造虛增應收帳款，「對國內銷貨對象為泉盈公司、凌創公司、學鋒公司，海外銷貨對象則全為虛構的紙上公司：EMPEROR 公司、FARSTREAM 公司、FANSSON 公司、KINGDOM 公司、MARSMAN 公司、DVD 公司、DYNAMIC 公司、LANDWORLD 而連續虛增博達公司之應收帳款達16,130,817, 601 元⋯⋯」公司完全沒有營業收益，日常開銷全由公司向市場拋售股票以及不斷募資舉債，來補足龐大的資金缺口。

既然博達科技的日常開銷全由公司向市場拋售股票及不斷地募資來籌措，那麼絕對會有入不敷出的一天。

依葉素菲所言，她是遭到出貨廠商惡意詐欺，因此造成出貨款項無法回收而造成資金問題，而她絕對有誠意解決問題以示對股東們的負責，不然若早是預謀斂財的話，她大可早一步捲款避居海外躲避刑責。

然而一般認為，葉素菲之所以沒有出逃，是因為當時其夫林華德仍在國票金控擔任董事長，她為了避免影響他的職業聲譽而選擇留下。

2004年6月15日，博達科技無預警宣告，因無法償還當月17日到期之公司債新臺幣29.8億元，決定向士林地方法院聲請重整。

2004年6月17日，臺灣證券交易所將博達科技股票列為全額交割股。

2004年6月23日，博達科技股票被停止交易。

2004年6月25日，葉素菲因觸犯《中華民國刑法》之詐欺罪、背信罪，被移送士林地檢署，隔日收押。

2005年5月18日，士林地方法院裁定葉素菲得以新臺幣8000萬元交保；然而因籌措無門，葉素菲直至5月20日才籌足新臺幣8000萬元得以交保；自遭檢方聲押獲准至起訴，歷時4個月；再經士林地方法院接押3個月、延押兩次，葉素菲共被檢審羈押近11個月。

由於《公司法》第30條規定，犯詐欺、侵占、背信罪，被判刑1年以上定讞的公司經理人才須解職；所以葉素菲在2005年8月15日，回到博達科技擔任董事長。

2009年2月25日，臺灣高等法院二審判決葉素菲有期徒刑14年，全案仍可上訴。

2009年11月19日，中華民國最高法院駁回上訴，判決葉素菲有期徒刑14年、併科罰金新臺幣1億8000萬元定讞。

2009年12月7日，葉素菲因涉嫌掏空尚達公司新臺幣6億元，到臺灣高等法院受審。

2009年12月8日，葉素菲進入法務部矯正署桃園女子監獄服刑。

2015年，葉素菲因為在桃園女監服刑期間表現良好，被轉到法務部矯正署臺中女子監獄外役分監服勞務折抵罰金，平均服刑一年可抵免新臺幣6千萬元。

2017年7月，葉素菲首度申請假釋，初審通過，複審被駁回。

2021年1月10日，葉素菲因勞務役期滿而出獄。

ETF挑戰營最後一期茶會活動
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感謝各位來自中北部的朋友一同參與讓最後一期的活動完美畫下句點。這次來參加的朋友有第二期、第四期、第十一期與第十二期的學員分享參加前參加後的對自己的改變。
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很高興各位透過挑戰營步驟的實踐，確實地踏上投資之路。其中有些參加活動後不久便發生 3 & 4月 股市重挫〽️的來親身分享當下感受與下單的猶豫。
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是的，這就是真實投資經驗。要身在其中才會瞭解這個活動要教你的是甚麼？不是那些空泛聽完也不知道要怎麼做的投資小故事而是實務投資經驗。
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本日活動幾個主要分享概要：
1. 為什麼需要債券部位：為了降低部位波動，讓投資抱得更久一點
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2. 海外與台灣哪個好? 都好，只要適合你就行。大致上美股與台股連動性高，哪邊熟悉有把握做哪邊就好
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3. 債券部位怎麼選? 看你的想法是什麼
-想要做波動配置的：選長天期美債
-想要固定收益的：選公司債、公用債
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4. 存到多少可以退休？ 🧓👵這要看你的退休部位要覆蓋多少的金額。以每月五萬為目標，投資組合4%殖利率為基準，則需要準備1,500萬。這個數字因人而異，每個人需要覆蓋的金額都不一樣，需覆蓋金額越低自然越容易達成。

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5. ETF真的可以一直投入嗎?要看是甚麼類型的ETF，可以持續投入的當屬原型指數ETF。其他的則要看策略的內容是否適合長期投入。
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6. ETF最佳的進場點：用書中的方法自然是紅綠燈法，另外KD法、線譜法也是可以參考。但請記住選一個好好地用，不需要每一種都會。
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7. 0050 V.s 台積電 怎麼選？ 台積電是個股、0050是指數商品不能畫等號。若是可以持續觀察企業發展動態則台積電可以帶來更佳報酬、若是無法也不想管請選0050不要給自己找麻煩。
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8. 財報怎麼開始？很多人以為要從[初等會計學]開始，其實並不是很需要，只要先從書中的重要指標開始。弄懂五個指標彼此間的交互關係，有興趣後再深入研究就。要學一個完全沒興趣的東西會有點痛苦。
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9. 個股績效與記帳有那些工具可以用？我們大多是利用Excel自己計算，若要現成的可以考慮以下幾種[帳務小管家、UrMoney]一個是桌機版、一個是雲端版，兩套都可以計算進出的實際績效數字。
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轉眼間這個活動也到了最後一期。0050的價位也從2019年的第一期時的81元一路成長到109元，有跟我們一同參與的人想必收穫滿滿，也預祝各位學員都能在投資中找到樂趣!!