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在 法條解釋產品中有25篇Facebook貼文，粉絲數超過1萬的網紅元照出版，也在其Facebook貼文中提到， #月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護／王文宇（臺灣大學法律學院教授） 我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，唯有疑義者係，企業併購法第12條與第...
同時也有1部Youtube影片，追蹤數超過15萬的網紅黃國昌，也在其Youtube影片中提到，深澳燃煤電廠環差案，昨晚以環保署副署長一票之差通過。我質疑環保署為何要拿12年前一個根本不存在的「幽靈電廠」環評做為比較基準？除了時空環境截然不同，當時PM2.5甚至都未納入管制，環保署為何不重新辦理環評？ 環保署李應元署長表示「我們要守法」，根據《環評法施行細則》依法不能重做環評。 令人困惑的...
法條解釋 在 如履的電影筆記 Instagram 的最佳解答
2020-08-11 13:12:23
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法條解釋 在 法律白話文運動 Plain Law Movement Instagram 的最佳解答
2021-07-11 10:51:28
這次婚姻平權修法，其實只有動到兩條，第一個是追加【第971-1條】，明定「同性或異性之婚姻當事人，平等適用夫妻權利義務之規定。同性或異性配偶與其子 女之關係，平等適用父母子 女權利義務之規定...」，並且將【第972條】的「婚約，應由“男女”當事人自行訂定。 」改成「婚約，應由”雙方”當事人自行訂定...
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法條解釋 在 黃國昌 Youtube 的最佳貼文
2018-03-20 13:55:01深澳燃煤電廠環差案，昨晚以環保署副署長一票之差通過。我質疑環保署為何要拿12年前一個根本不存在的「幽靈電廠」環評做為比較基準？除了時空環境截然不同，當時PM2.5甚至都未納入管制，環保署為何不重新辦理環評？
環保署李應元署長表示「我們要守法」，根據《環評法施行細則》依法不能重做環評。
令人困惑的是，依照署長的標準，難道昨晚深澳電廠環差案中，投下反對票要求重做環評的8名環評委員都已違法？依照《環評法施行細則》第38條規定情形，難道完全沒有重新辦理環境影響評估的依據，為什麼本案不能重新辦理環評？
此時，李應元署長突然又改口，承認法條存有解釋空間，也可以重新辦理環評。
更令人難以理解的是，環境保護與保護居民身體健康本應環保署職責所在，對此，環保署在法條解釋空間所採立場，不是更應該要求重新辦理環評，以釐清深澳電廠擴建案對於當地環境與居民的健康安全與衝擊影響？![post-title]()
法條解釋 在 元照出版 Facebook 的精選貼文
#月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護／王文宇（臺灣大學法律學院教授）
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，唯有疑義者係，企業併購法第12條與第35條第7項間，是否有競合之可能？亦即，股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？
上述問題，目前於我國甚少為討論，王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處，著手解釋該等規定之功用、目的，並同時參考比較法之相關規定，希冀能就前述問題提出看法。
✏關鍵詞：合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
✏摘要：
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更（包括合併及分割）應遵守之規定及程序。又上述規範之目的，除為使企業於變更組織時有跡可循，其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」；後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定，均為著例。唯有疑義者係，此二看似獨立之規定，是否有競合之可能？亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析，認為應採否定見解。
✏試讀
🟧公司組織調整的保護法制
本文雖一再提及企業組織變更時，賦予股東及債權人保障之重要性，惟理由何在？其主要原因在於，現代有許多股份有限公司，因股東人數眾多，而僅有部分人士具備管理資源與能力，因此，市場實務上，逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而，管理人員與股東之間，利益狀態可能不同，如管理人員可能有外於公司之個人利益，如管理人員可能因無須完全負擔公司損失，而採取較激進的公司併購策略，產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外，在企業合併時，縱使管理階層自身持股比例不小，其亦可能因為自身野心與利益，如收購方董事試圖擴張，與他公司合併而建立企業帝國，或被併購一方之董事，試圖謀取未來職位或報酬，而犧牲股東利益，造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形，此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由，然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總，以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更，一般而言，公司分割之交易規模較小，並未增加被分割公司現有資產負債，對於公司財務體質之影響有限。另外，公司分割利益衝突風險較為輕微，不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述，在公司合併時，管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重；然而，公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國，反之，通常公司分割會將被分割公司之資產額降低，而非擴張其企業，且分割通常係為完善管理組織，使得某部門可獨立營運，增加管理效能，就此，管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因，因此代理人成本之問題，相較於公司合併較為緩和；最後，在公司合併，因為係數家公司轉變為同一家公司，因此，被併購一方的管理人之職位，可能遭到剝奪或限縮，而不顧一切抵制併購案之成立；反面言之，被併購公司之管理人，亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位，反於其公司利益，而極力推行此併購案，如此將使被併購公司的股東，為了管理者的個人利益，同時負擔風險。然而，於公司分割之情形，分割公司之經理人與董事，通常至少在其中一家分割公司中繼續任職，因此，管理階層毋需為其管理職位背水一戰，也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因，此係不同於公司合併之處。
若單純觀察以上討論，似可認為，由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小，故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而，我國法之設計上並非如此，反而兩者之保護措施大致上均相同，其原因在於，分割與合併均為企業組織之變動，兩者互為彼此之鏡像，故於法規設置時，著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而，縱然分割相較於合併，並不致產生偌大之利益衝突，惟由於其本質上亦屬企業組織變更，故為保障股東及債權人之權益，亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
🗒全文請見：從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心／王文宇（臺灣大學法律學院教授），月旦民商法雜誌第71期
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2723
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法條解釋 在 Facebook 的最佳貼文
竟然被陰了⋯⋯
我不知道律師世界這麼複雜耶？
大律師，你這個文章不厚道！
1.我的回應沒寫陳冬雨，
我也不知道你叫什麼名字，
你在文章裡面這樣寫，
好像我對你不禮貌在先，其實我沒有，
你還刻意把網友問我的問題遮起來，
我的印象中網友沒寫陳冬雨三個字，
只說前檢察官，
你這個作法有點不厚道欸，
檢察官退下來的律師，不應該這樣做。
2.我並沒有講到「違法盤查」或「合法盤查」，
我只說
在妨礙公務的案子裡面，主張正當防衛成功率不高，
你截圖照片非常清楚，
你不應該紮一個稻草人打，好像我講錯了。
3.刑法正當防衛規定
與警職法裡面民眾可否審查警察行為是否合法，
是兩回事，你怎麼會故意放在一起？
如果這樣可以，
刑法有正當防衛規定，
豈不是可以延伸為其他法律裡面，
民眾都可以自己決定是否配合？
反正刑法有正當防衛規定？
我沒看過有法律人這樣延伸解釋過
（拿a法律法條解釋b法律），
你這個解釋法律方式非常奇怪。
4.律師執業，養成正直習慣很重要，
我不敢說自己很正直，
但我不會用這種方式惡搞其他律師，
特別是我們素昧平生毫無恩怨的情況下，
你是檢察官退下來的，已經很優秀了，
不需要藉著踩別人來彰顯自己的優秀，
共勉之。
陳律師回應：
我覺得林律師是位很有禮貌的人，我必須寫上我的名字，不然我的粉絲會不知道林律師口中的他是誰。我不知道檢察官退下來應該怎樣做，我只想要做我我自己。關於違法盤查的事情，我覺得雙方只想看自己想看的部分，而且我自己認為寫了四篇文章討論的差不多了，再討論老婆會駡，未來我還是會繼續幫林律師的文章按讚的。
#果然當過檢察官的律師比較會剪輯
#如果是法律打臉文我還比較可以接受
#結果是造謠文
#內部小道消息果然是真的
#濕褲檢
法條解釋 在 張彥彤 Facebook 的最讚貼文
首先，我要澄清我與家人並沒有提出所謂七千萬的求償金，我還原一下當時發生的情況，從事發開始呂院長與他的大律師們都沒有跟我們直接接觸，一直都是隔空放屁或者透過一些搞不清楚的掮客來放話，某日某位來找我說到呂院長希望用錢了事、想了解大概需要多少金額，因為帶話者與家父也算是熟人，我當下先憤怒指責他一番，然後跟他說我們不是賣肉的，如果真的要拿我們家人的命來賣，那至少得七八千萬甚至上億都跑不掉，於是乎話傳出去就變成呂院長他們拿著四處說我貪得無厭之類的....以上種種大可以去民事庭翻閱就可以發現事到如今，我民事求償都尚未提出。
～以上，接下來回歸正題～
昨日出庭之後的感想以及心情經過一夜的整理，只能得到所謂的『哭笑不得』，何來哭呢？悲的是呂院長首先推責給藥商，表示從頭到尾他要採購使用的都是「硃砂」而藥商因為利潤問題給他掉包成「鉛丹」，而另一方面針對衛生福利部於民國94年正式將「硃砂」列入禁藥的這個法規、呂院長方則提出發布法規過程有瑕疵，希望法官針對這部分去作調查，聽著聽著....喔！原來志霖哥哥也是受害者之一呀！而且是最悲催的人呢！於是乎就有了哭笑不得的笑；昨天畢竟是地院的第一次開庭，法官與蒞庭檢察官的態度以及方向尚且不明，只希望在冷冰冰的法條解釋之餘還能尚存一些人性的溫度。