📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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《#場景行銷模式》贈書兩本，參加辦法請見部落格文末
「我不喜歡被廣告中斷閱讀，沒有人喜歡。」我在第一天創立部落格的時候就放上這段話，期許自己的部落格文章給讀者一種流暢、乾淨和簡潔的閱讀體驗。雖然大部分的人都討厭看到廣告，但是你有沒有發現，有些廣告看起來並不討厭，甚至給你一種「好慶幸自己能看到這則廣告」的驚喜感？同樣是廣告，為什麼給我們的觀感差這麼多？
部落格圖文版 https://readingoutpost.com/context-marketing/
Podcast 用聽的 https://readingoutpost.soci.vip/
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【這本書在說什麼？】
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《場景行銷模式》的作者是世界第一客戶關係管理（CRM）平台 Salesforce 公司的市場研究負責人馬修．史威茲（Mathew Sweezey），他指出了傳統「有限媒體」環境的舊廣告行銷模式已經不再適用，企業該轉型學習「無限媒體」時代的新行銷方式，來突破雜訊、超越演算法、打造自動化的顧客體驗旅程。

以往的有限媒體觀念，認為企業要透過「一對多」的方式把同一種廣告訊息，傳遞給所有人，講求的是曝光和流量。然而，在2009年之後，「個人產出的訊息量」已經正式超越「企業產出的訊息量」，傳統的有限媒體已經完全被淹沒在無限產出的個人雜訊當中。

在這本書裡，作者分享了他的團隊研究全球一萬多家企業之後，發現高績效的成長企業都很擅長打造「場景」，也就是為消費者提供最個人化的體驗，滿足其慾望。這個嶄新的觀念他稱之為「場景行銷」（context marketing），他在這本書裡提供完整的執行步驟，教我們觀念、策略、技巧和工具，一步步達成這個足以顛覆傳統行銷模式的新形態模式。
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【什麼是場景行銷？】
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讓我們想像一個場景：你在晚上看電視劇的空檔之間，看到插播的汽車廣告。你想要追最喜歡的劇、讓自己放鬆、而且你現在對汽車一點也不感興趣。但是那個廣告持續了很久，跟你當下想要的事情無關，甚至開始讓你產生反感。這就是「有限媒體」時代的舊廣告方式，如果可以，你一點也不想看到這則廣告，對吧？

再想像另外一個場景：你被老闆指派了一個任務，要你尋找一個專案管理軟體來讓團隊使用。你 Google 「最棒的專案管理軟體」，點擊第一篇介紹五種熱門軟體優缺點比較的文章，找到了其中一個感興趣的軟體，點了文章裡的連結開始免費試用，在你試用的期間，官網持續提供你「如何使用軟體」、「如何寫計畫」、「如何管理派工」的文章，用順手之後便告訴老闆，買這款吧。

上面兩個是我仿照書中內容想出來的場景，起初同樣都充滿了雜訊，但是第一種廣告你只想要忽略他，無論那台車的折扣或贈品有多麼划算；第二種廣告卻一路引導你往前探索，最後還幫你解決了問題。兩種截然不同的場景，第一種行銷很惹人厭，第二種卻是顧客想要的場景行銷。
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【如何創造顧客想要的場景？】
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無論廣告的內容是文字、影像、聲音，都屬於廣告的「內容」。作者強調，並非內容不重要，而是：「內容只是在特定時刻用來實現目標的中介，回答消費者的問題，娛樂他們，驗證他們的身分。消費者渴望的是那些體驗，而不是內容。」我們要注意的是，顧客渴望的是「體驗」。

作者設計了一套完整的架構，來幫我們創造出顧客想要的場景，進而達到體驗的效果。這五個步驟分別是：可得即用、顧客許可、全個人化、真誠同理、價值目標。這樣的步驟，能夠創造場景化的體驗，更能夠以顧客當下預期、渴望的方式吸引他們參與。

在這本書裡，作者在每個架構之下，除了說明原理之外，還引用了許多商業上的實際案例，加上他在 Salesforce 公司的實務經驗，讓這些內容讀來十分紮實。創造專屬顧客的場景行銷，不能只依賴傳統的媒體工具，更重要的是「自動化數位平台」和「敏捷開發」的相輔相成，許多成功轉型的高績效公司會把場景行銷跟 IT 團隊整合在一起，場景行銷不只是廣告行銷的轉型，更是公司數位資訊的轉型。

以下，我想挑其中三個讓我有所感觸、有所收穫的步驟來和你分享，分別是：可得即用、顧客許可、和真誠同理。
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【１．可得即用】
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你的好友分享的貼文可能會出現在你的動態牆上，媒體花大錢打的廣告卻不一定會出現。為什麼個人能夠突破重圍，媒體巨擎卻做不到呢？理論上，答案相當簡單：在這種新環境中，消費者位居主導地位。在無線媒體時代，並不是一次向所有人傳遞一條相同的訊息，而是使用演算法，即時地把恰當的人以恰當的內容連結在一起。

因此，「可得即用」這個法則在場景行銷的最終目標，就是幫助顧客完成手頭上的任務，或是獲得當下尋求的價值。場景行銷的目的是在最適合的時機，建立人際聯繫，而非單純接觸大眾。知名行銷平台 HubSpot 的行銷長曾經說過：「我們的目標不是把內容塞進消費者的收件夾，而是提供一些值得閱讀的東西。」

HubSpot 迎接新的電子報訂閱者過程中，會先介紹他們閱讀三篇點閱率最高的部落格文章，然後提供顧客訂閱時勾選感興趣類別的文章，最後才按一般的步調寄送最新的部落格文章。在這個旅途當中，當顧客依據不同需求點擊不同內容的時候，網站也會做出對應的反應，提供當下最適合的內容。那些引導的電子信所創造的用戶參與度，是其他電子信的整整兩倍。
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【２．顧客許可】
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知名的行銷專家賽斯．高汀（Seth Godin）曾在暢銷書《願者上鉤》中提到「許可」的力量：「許可能夠促進消費者參與，因為消費者更願意參與他們主動要求的東西。」傳統無差別式的廣告行銷，就像是看電視時的汽車廣告，並沒獲得顧客許可。顧客主動索取當下想要的體驗，就像是提供試用版的軟體服務，則取得了顧客的許可。

因此，在「無限媒體」時代，顧客擁有一種權力，誰可以直接接觸他們的權力。任何違反這種許可的接觸方式，很可能都會有意無意之間惹怒顧客。當企業取得了顧客許可之後，才能再以更加個人化的方式，提供顧客真正想要的體驗。在我讀這本書的時候，剛好遇到了一件事，我犯了「取得許可」的錯誤。以下分享這個實際的案例。

近期我把抽獎贈書的活動，轉到部落格上面進行，卻在「沒有取得許可」的情況下，把參加者的 Email 直接加入了電子信訂閱者的名單內，這引起了參加者的不滿和不信任。隨即，我在網頁上做出了改善，也發了封道歉信和改善說明給參加者們。

這個事件提醒了我「取得許可」的重要性，「顧客的信任」就藏在細節裡。以下是我致參加者的完整道歉信，也給有在經營社群和品牌的讀者參考看看。
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【信件標題】 致曾參加「閱讀前哨站」抽獎贈書的你

嗨，我是瓦基，會寫這封信給你，是因為我犯了一個錯誤，以及我做出的改善措施。

你會收到這封信，是因為你填寫 Email 參加過《創造與漫想》、《極度吸睛》、《思考的框架》其中一本書的抽獎活動。但由於我在介面設定的不熟悉，把曾經參加抽獎的讀者，在沒有取得你同意的前提下，都直接加入了「電子報訂閱者」的名單內。

有一位參加抽獎者在「取消訂閱」時回覆給我的建議，讓我留意到這件事情可能對參加抽獎者們造成的困擾。這個抽獎網頁（plug-in套件）是我近期新添加的元素，對於 Email 自動串接訂閱的設定，我原本只採用了預設值，因此造成了參加抽獎者的困擾。

收到他的回訊後，我跟 plug-in 客服請教該如何調整設定，現在我把新的設定方式寫了上去，提供「勾選」的選項來決定是否訂閱（預設否）。這個設定起初並不好寫，但很開心我還是學會了。附圖在底下給你參考，對往後的參加抽獎者都會是更好的選項。

再度跟你說聲抱歉，也非常感謝你的參加，你們的回饋讓我找到改善的方向和細節。如果你不希望再收到「閱讀前哨站」的讀書心得、好書推薦電子信，你可以直接點擊〈取消訂閱〉這個連結來取消。無論你是否繼續訂閱，你的參與和關注，我都感念於心，謝謝。
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【３．真誠同理】
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在書中有一個很有趣的商業案例，賓士汽車把大規模的廣告視為主要的成長模式，特斯拉則是加倍關注整個顧客旅程的場景。賓士汽車在電視、網路媒體上的廣告威力，想必大家一定領教過了，我就不再多說。讓我們來看一下特斯拉怎麼做行銷的？

特斯拉傳達給顧客的共同目標：讓世界擺脫化石燃料、透過徹底創新、專注於永續生活。他們把汽車發射到外太空，而不只是關注汽車本身。特斯拉也提供流暢的網站預約體驗，在評估階段還能嘗試各種個人化的設定，他們的業務員懂得關注顧客的選擇和需求，而不是一昧強調汽車的規格。特斯拉也深諳推薦的力量，向朋友引介買車的車主還能獲得現金獎勵。開放顧客預購 Model 3 的預售模式，除了讓顧客有參與和期待感之外，還挹注了100億美元的年度營收。

每輛特斯拉汽車的平均廣告費是6美元，賓士汽車則是926美元。

還有一個有趣的故事，是最近我讀到 Podcast 股癌的著作《灰階思考》，作者謝孟恭分享他曾經去應徵特斯拉業務員的經過。面試官對著台下一票的面試者說：「試著賣給我一台特斯拉。」面試者們每個都努力背誦出特斯拉優異的規格、漂亮設計、節能特色。但顯然這些答案，面試官沒有一個滿意。

特斯拉的面試官後來反問大家：「怎麼沒人問我是誰？我家裡有幾個人、有幾個小孩？我有小孩的話，會在意加速嗎？你們連『我』是誰都沒搞清楚，怎麼賣車給我？」當一家企業的行銷不再是冰冷冷的廣告訊息，而是能夠真誠同理地，認識你的需求、對齊你的目標、滿足你的渴望，你怎麼能不愛？到頭來，惹人厭的不是廣告，而是不貼心的廣告。
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【後記：不要成為討人厭的廣告】
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由於我自己有在經營部落格和社群，因此閱讀《場景行銷模式》的過程中，感受到很多的觀念衝擊。目前市面上的行銷教戰守則，大多數還是偏向於有限媒體的行銷概念。然而時代正在改變，資訊超載和爆炸多的雜訊正在淹沒著我們，該如何接觸到目標受眾、有效提供對受眾的價值，就是一門不斷學習和精進的學問。

這本書除了提供非常顛覆性的行銷觀念之外，後半部的「自動化流程」的設計方式，我認為更是未來優秀企業和普通企業的分水點。自動化並不容易，但值得投資金錢和時間，因為這是一個能夠推動企業成長的永續循環。我最近在練習的自動化工具是 Integrately（跟 Zapier 比起來便宜許多），如果你對這類型工具也有興趣，可以用我的連結免費註冊帳戶試用，獲得額外 500 task/month 的額度。

總結來說，作者以三個方法貫穿本書的內容，讓我們知道場景行銷的操作方式：

1. 找出顧客旅程中的關鍵點，確保你出現在那些關鍵點中，並善用那些時機。
2. 與受眾合作，積極參與社群會想辦法和受眾一起創造產品，或者兩者都做。
3. 每一步都為顧客創造良好的體驗，想辦法把它變成推薦者，維持場景循環。

一個事業如果能夠融入上述的要素越多，事業發展就越可靠、越持久。在這個訊息多到爆的時代，如何突圍觸及顧客？演算法當道的現在，讓顧客買單的關鍵在哪裡？體驗取代內容，什麼是推動顧客旅程的關鍵？無論你任職於行銷業務、社群小編、內容創作者，這本書都值得推薦給你體驗。

#廣編企劃
櫃買中心對企業社會責任與永續發展之推動措施：

一、發布「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」
二、發布「上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」
三、將企業社會責任納入公司治理評鑑指標
四、發展與「永續｣相關之商品

立即瞭解更多企業應注意的→

#櫃買中心 #CSR #ESG #永續