失敗一定有原因，成功一定有方法，找到方法，看見希望！

「原來股東會可以這樣操作喔？」相信不少人看到新聞都會發出這樣到驚嘆，頗有恍然大悟的感覺。

是的，其實根據公司法以及過去台灣股東會已經發生過的實務，「股東表決權排除」原本就是基本套路，所以，大同公司派引用《企業併購法》來攻防的新聞，第一時間，我反而對於黃國昌的反應感到「有點意外」，因為，又是一個不懂股權遊戲的活生生例子。

以下是我綜合整理媒體的重點內容，希望藉這個機會幫大家一窺這場經營權攻防的重點。

6月30日的這場大同股東會堪稱「教案級」的經營權之爭，之前打得你死我活的中資爭議，如今看來只是煙霧彈，真正的殺手鐧是首度出場捍衛公司經營權的「企業併購法」。

一、根據《企業併購法》第27條14、15項規定：「……為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」

二、也就是說，依《企併法》規定：
除了買一家公司的股權超過10％必須申報外，如果之後還想進一步「取得公司經營權」，也必須補正申報事項；如果沒有補正申報，那麼超過10％的部分開股東會時就沒有表決權。

三、截至6月30日「大同股東會」前的統計：

1. 公司派持股約33％

2. 市場派部分：

3. 王光祥以《羅得》、《競殿》、《三雅》3家投資公司持有約11％股權

4. 鄭文逸部分也是10％多

5. 被認為有「假外資」嫌疑的8個帳戶共有近24％（這8個疑似假外資帳戶在大同公司依照審計公報準則，函證這8個帳戶需揭露最終受益人時，他們多數沒有回覆）

6. 還有一些被劃歸支持市場派、每人持股數千張的名人共約6％（註a）

註a：包括以下持股者，在停止過戶前大量買進約3%股票

(1) 李進誠：勁永禿鷹案被判刑的前金檢局長

(2) 葉黃杞：涉護航中資炒股大同案被金管會停職、後辭永豐金證總經理

(3) 蔡滄海：標到很多文化總會、政府標案的「幫推」最大股東金佑投資的負責人

(4) 寧家莉：有線電視靖天傳播集團董娘

(5) 還有一些王光祥的地產界友人

四、結果：
由於市場派沒有補正申報併購目的是為了要取得公司經營權，因此，在集保中心、投保中心都有派代表在現場監督的情況下，當場被「沒收」投票權。

五、大同公司派的律師陣容：

大同公司派幕後的3位「大法師」引用企併法，打了一場艱困的公司經營權之戰，讓人大開眼界。

1. 賴中強：
在太陽花學運時，以「反服貿」聲名大噪，之後打中資絕不手軟，從南海投資、阿里巴巴、蝦皮到大同案，他一路走來立場鮮明。

2. 盧筱筠：
從高檢署退下後轉任律師，曾經是特偵組的一員，辦過力霸案，過去多辦內亂外患案，是這次大同打經營權戰爭的新臉孔。

3. 於知慶：
則是前廉政署檢察官，退下來開業當律師，他的恆昇法律事務所還網羅了專門負責重大經濟犯罪、貪瀆案件偵查的高檢署前特偵組組長楊榮宗加入。

這3位在幕後運籌帷幄的律師，加上站在台前的陳錦旋、梁懷信，林郭文艷就是靠這樣的律師陣仗守住了大同的經營權，打得總統表哥王光祥莫名其妙，還輸得一塌糊塗。

六、後續發展：

1. 金管會立即於6月30日大同股東會後發布新聞稿，其中有幾個值得關注的重點：

(1) 新聞稿直接訴諸「針對本日大同公司股東會未發給部分股東表決權票及選舉票，影響股東權益之保障，並與公司治理股東行動主義有違」，這點對公司派不利。

(2) 證交所將請大同公司本日赴證交所召開重大訊息說明記者會，說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由。

(3) 金管會將請集保公司瞭解並查核相關股務作業，大同公司倘違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定，將處分該公司不得再自辦股務事務。

(4) 另大同公司股東倘認為股東會有召集程序或其決議方法之瑕疵，侵害股東權益，可依公司法相關規定尋求救濟。

2. 證期局針對6月30日大同股東會援用《企併法》的認定上，有以下說明：

(1)《羅得》、《競殿》、《三雅》3家投資公司，已經在2018年5月18日已經依法主動提出申報，持有大同股票合計10.004%；之後，也在同年10月26日申報持股變動，增為11.02%。

(2) 無論外資股東是否具有中資背景，或是市場派是否依企併法向主管機關申報，「認定權都在主管機關，而非公司派可以逕行決定」，更不應該剝奪股東投票權利。

3. 證交所針對6月30日大同股東會爭議事項下達的裁示：

(1) 大同 (2371-TW) 今 (30) 日召開重大訊息說明記者會，仍未能具體說明今日召開的股東會中，逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票等相關法律依據及事證，對股東權益影響甚鉅，並有違公司治理股東行動主義。

(2) 自 7 月 2 日起，將大同列為變更交易方法 (全額交割股，註b)。

註b：全額交割股是台灣股票市場特有，法規用詞為「變更交易方法股票」，而在股票市場習慣稱「全額交割股」

a. 指的是上市櫃公司經營一段時間後，因財務發生困難，股價跌到淨值以下，產生退票情形，或是未在規定時間內公告每一季的財務報表等因素，將會依規定被列為「全額交割股」。

b. 被列為全額交割股以後，如果要進行委託買賣，券商必需要先收到買賣股票的價款或股票，也有些券商會要求簽立風險同意書，才能進行交易。

c. 不接受信用交易，也就是不能透過融資融券的方式交易。

d. 全額交割股買賣必須透過營業員人工下單（每 30 分鐘交易一次），除了交易金額與手續費，有些券商會要求下單前就把要買的全額交割股款項單日的漲停價補足。

e. 投資人不可以將同一天買賣相同標的股票總張數相互沖抵，必須把每筆交易的股票或現金集中送到交易所清算組交割。

f. 一般投資人對被全額交割的公司財務了解不深，稍不留意，可能面臨停止交易，甚至下市的危機。

g. 全額交割股，既沒有股利也沒有配股，唯一能期待的就是「轉機」。

七、本案如果最後金管認定並裁決集保不准辦股務，將是超級殺手锏，公司派必死無疑，金管會、證交所、集保，聯合出手，非常罕見。

八、另有關全額交割股的處份反而不利於市場派的運作，等同提高市場派的門檻，反而有助於公司派鞏固持股。

參考新聞》賴中強、黃國昌打對台 大同公司派這三位律師用《企併法》逼退市場派王光祥：
https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/22134

參考新聞》〈大同股東會〉重訊仍無法釋疑 證交所：7/2起列全額交割股
https://news.cnyes.com/news/id/4500792

參考新聞》大同自行剔除股東表決權 集保：恐將不得自辦股務
https://money.udn.com/money/story/5607/4669236?from=ednappsharing

參考新聞》大同公司派剝奪投票權 金管會將採三大措施 最重不得自辦股務:
https://m.cnyes.com/news/id/4500723?exp=a?utm_source=lineshare&utm_medium=line&utm_campaign=news

【併購下市櫃案創新高　小股東權益誰來顧
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金管會於8月20日表示，近五年因併購下市櫃的公司逐年升高，而去年整年度就有15家，為近年來新高。事實上，企業進行併購後下市的例子早已層出不窮，舉凡：日月光、矽品、百略、榮化、安成藥及綠悅-KY，甚至年初造成社會譁然，至今仍未成功的好樂迪與錢櫃合併案，都是有「先合併，後下市」的計畫。

「併購後下市櫃」究竟有什麼魅力，讓不少企業紛紛效法採用呢？其實併購後下市櫃的動機來源有很多，小則以節稅考量，大至作為改變營業型態，皆有可能，不過多半主要是基於下市櫃後，法律管制會比較寬鬆、彈性，所以公司企業就可以利用這個階段，重新整合組織、規劃未來經營計畫，穩定公司發展，甚至以後等待適當時機再行上市櫃。

關於「併購後下市櫃」，法律是如何規定的呢？依據現行《企業併購法》規定（註），上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

其實在最早是沒有本條的規定，針對併購後下市，僅須過半股東出席，且出席人數三分之二通過合併案，就能下市。但是2011年時發生「國巨事件」，讓立法者意識到此行為可能有侵害少數股東利益的嚴重性，所以增加此條件。然而，立法者制訂此方式是否就能永遠高枕無憂了呢？答案是否定的。筆者提出以下問題供讀者參考。

獨董的為與不為！
年報揭露完畢，確定華映，綠能淨值變成負數，必須下市，而清惠，華電，大西洋則因為會計師未能出具無保留意見，也必須下市，這五家公司確定出局。
這兩天檢調大規模搜索大西洋，總經理被收押，其中一位獨董被交保候傳，可見獨董也是有風險的。如果掌握公司經營大權的高層胡作非為，獨董又噤聲不語，公司治理機制立即面臨考驗。
這次出事的五家公司，像中華電缐電纜過去10年從未有虧損紀錄，這次財報出不來，三個獨董都沒有表示意見，我記得王鶴松先生是經濟學者，曾經在世界銀行任職。大同集團都是在第四季突然提列大額虧損，像華映第四季突然宣布虧損135億，大同税前虧三百多億，後來改成本法為權益法，最後虧損106億，金管會已將大同，華映移送，但我好奇的是大同三個獨董，我至少認得兩個，劉宗德是法律專家，他曾競選過政大校長，吳啓銘是我政大企管系優秀的學弟，他們都是政大教授，我很好奇他們從頭到尾都沒有聲音，政大郭校長有必要出面了解這個現象。
今天股價殺到跌停板的電影後製公司VHQ驚傳大股東挪用去年增資款項，不是獨董揭露，而是有人上網到爆料公社擧發，公司則出面說是禿鷹所為。但真相只有一個，此時獨董若能適時釐清真相，對投資人會帶來更直接的幫助。
我對獨董全面上綱有意見，如果連興櫃在內全面採獨董制，一家三個，需要5000個獨董，台灣有沒有那麼多適格的獨董？
二是獨董只有消極防弊功能，沒有股票的獨董，只要公司不要出事就好，真正有股權的董事，對公司未來發展才有感覺，現在把權力無限放大給獨董，最後大家在榮剛，永大的爭議中，獨董成了兩派鬥爭的工具，反造成更大的問題⋯⋯
獨董全面上位，不能解決公司治理所有的問題，也請英明的顧立雄主委三思！