【 八月主題分享 4. 財務簽證與稅務簽證的差異 】

大家好我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。在這個月，我已經和大家分享了 1. 閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk ) 、2. 常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，以及 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 (連結：https://bit.ly/3lgSvDA )。希望這三篇能帶給大家一些收穫，如果錯過了可以點擊上方連結閱讀。

這個月的第四篇文章，我想和大家分享的主題是：財務報表查核簽證與營利事業所得稅簽證申報(以下分別簡稱財務及稅務簽證)的差異。當創業者踏上創業的征途後，依規定會有出具財務報表的需求，並必須向政府進行稅務結算申報。若創業者非財會背景出身，在創業初期資源有限的情況下，創業者大多會選擇將前述工作外包給記帳士或是會計師事務所全權處理，但在什麼時候，創業者會需要委託會計師出具簽證報告呢？常聽到的財務簽證與稅務簽證又有什麼樣的差異？

隨著企業規模擴大，財務報表編製也愈加困難且複雜，若無專業會計師審核企業自行編製的報表，財報使用者如股東、董事、銀行融資審核部門以及潛在外部投資人等，不免對財報表達是否正確且完整產生疑慮。因此，「財務簽證」就是會計師對客戶的財務報表是否依據一定規範 (如商業會計法或是國際財務報告準則) 編製進行查核或核閱，並就查核(或核閱)結果以報告書形式表示專業意見。依現行的法規規定，只要符合下列條件其中一點，企業就「必須」委託會計師對其財報進行查核簽證，並提請股東同意或股東常會承認:

1. 實收資本額達新台幣 30,000,000 元以上
2. 營業收入達 100,000,000 元
3. 公司投保勞保員工達 100 人
4. 其他法令規定

此外，若企業有意圖向銀行借錢融資的話，額度達新台幣 30,000,000 以上，銀行也會要求企業出具會計師查核財報。

而因為部分損益項目稅法與會計準則認定方式不同（如外幣兌換損益、罰鍰、交際費限額等 )，故「稅務簽證」即是會計師依據稅法規定，在企業辦理所得稅結算申報時，檢查有關交易資料與會計處理是否符合稅法規定，以核算課稅所得額，並代理申報。除企業符合一些特別條件或是營業收入達新台幣 100,000,000 以上外，創業者基本上可自行決定要不要請會計師進行稅務簽證。但一般來說，通常會建議創業者做稅務簽證的原因如下：

1. 稅務簽證若如期申報，可以適用虧損扣抵盈餘。企業草創之初，不免得經歷虧損階段，公司在虧損的年度，若營所稅採稅務簽證申報，則虧損可保留十年扣抵之後的課稅所得，也就是往後十年內有賺錢，虧損扣抵得以減少應繳營利事業所得稅額。舉例來說，假設一個企業前十年累計虧損 50,000,000 元，但今年進入成長期後，業績大幅成長，申報的稅前淨利為 10,000,000 元，理論上企業本應繳交 2,000,000 元的稅，但若之前稅務申報有請會計師簽證且帳冊完備，這時之前累計虧損的 50,000,000 就可以拿來扣抵這 10,000,000 元，讓公司本年度不需繳交營利事業所得稅。由此可發現，有沒有請會計師進行稅務簽證對於進入成長期的稅務的影響將影響非常大。

2. 降低與國稅局溝通的成本及享受條件較好之租稅優惠。當公司營運進入一定規模，又沒有請會計師進行稅務簽證，被國稅局選案的機率會較高。因為創業者非稅務專家，直接面對國稅局之詢問，往往對專業名詞或是稅法規定不甚了解，溝通上曠日費時，甚至最終遭裁定補稅以及繳納罰鍰。但若是已有做稅務簽證，因為會計師已經預先代替國稅局審核，故通常被抽查的機率會降低。且若是遭國稅局調查，會由會計師先代為向國稅局說明，就像是民眾有法律糾紛時，會請律師代為處理訴訟程序一樣。

希望透過以上簡單的說明，讓創業者更清楚知道兩種常見的會計師簽證有何不同，以及適用的時機和規定。

這次的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言詢問。

Image by Lucia Grzeskiewicz from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

公司法最新修正之閉鎖性股份有限公司條文一節

法規名稱：公司法
法規文號：中華民國一百零四年七月一日華總一義字第一０四０００七七一五一號
發布日期：104年07月01日

⋯⋯第十三節　閉鎖性股份有限公司
第三百五十六條之一　閉鎖性股份有限公司，指股東人數 不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要
增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

第三百五十六條之二　公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、
勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過
公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類
、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載
明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準
用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第
一百五十一條至第一百五十三條規定。

第三百五十六條之四　公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司
章程所定股份轉讓之限制。

第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文
字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面
文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

第三百五十六條之六　公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款
應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定

第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複
　　數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。

第三百五十六條之八　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議
者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以
書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。

第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、
住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量
於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決
權信託對抗公司。

第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業
報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、
彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達
實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司
負返還責任。

第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會
之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議
者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六
條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、
第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七
項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條
之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五
十七條第一項有關簽證之規定。

第三百五十六條之十二　公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二
項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖
性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百
八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重
大者，主管機關得依職權命令解散之。

第三百五十六條之十四　非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及
　　　　　　　　　　　公告。
第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自
九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。

法規新訊--公司法修正

親愛的先生/女士：

臺灣立法院於本月14日進一步三讀通過公司法部分條文（另本月13日三讀通過關於董監選舉強制適用累積投票制之規定）之修正條文(下稱「本次修正」)，總統將於近日公佈本次修正之條文全文。因立法院本會期已結束，本年度結束之前應無其他法案或修正案再行完成立法。請參閱本所對本次修正之摘要整理如下。若需進一步細節，歡迎與本所聯繫。

1.會計師之查核報告得於公司設立登記後30日內補送（第7條）：

會計師對公司資本之查核報告書為公司設立登記之必備文件。依修正前之公司登記實務，該查核報告書須於申請公司設立登記時檢送。本次修正則開放於主管機關為公司設立登記後之30日內補送即可。

2. 影子董事被視為公司負責人且負相同責任（第8條）：

依修正前公司法第8條之規定，股份有限公司之負責人為董事、監察人、經理人及其他基於其職務而依公司法定為負責人之人。本次修正擴大負責人之範圍包括公開發行公司之:(1)實質上執行董事職務之人，或(2)實質控制公司之人事、財務或業務經營，而實質指揮董事執行業務之人。該負責人應負與公司法第8條列舉之負責人相同之忠實義務、民事、刑事及行政罰責任。惟本次修正明定台灣政府對其所指派之董事所為之指揮，不適用影子董事之規定。

3. 得申請使用清算中公司之名稱為公司名稱（第26條之2）：

若公司逾十年仍未完成清算程序者，申請人得以該清算中公司之名稱申請登記為其公司名稱。

4.負責人違反忠實義務所得利益之歸入權（第23條）：

修正前公司法第23條規定公司之負責人應對公司負忠實義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。惟過去就該損害賠償責任是否包括該等負責人違反忠實義務所生之所得，向有爭議；本次修正即在損害賠償請求權之外另定公司之歸入權，故公司得於董事為違反忠實義務之行為而產生所得後一年內，請求將該所得歸入公司。

5.除一人公司外，政府或法人股東不得由其代表人同時當選董事及監察人（第27條）：

修正前公司法第27條第2項文意並未禁止法人或政府股東之複數代表人同時當選為董事及監察人。本次修正則明文禁止政府或法人股東之複數代表人同時分別當選該二種職位。

6.行政院金融監督管理委員會（下稱「金管會」）得要求股東會會議行電子式投票（第177條之1）：

依據修正前公司法第177條之1之規定，股東會得採用書面或電子方式進行表決，本次修正授權金管會得考量公司規模、股東人數、公司結構以及其他必要情況後，要求公司應採行電子式投票。

7.於董事或監察人任期屆滿前全體改選者，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席（第199條之1）：

修正前公司法之規定並未明定此種改選全體董事/監察人之定足數要件及決議方法，故就全體改選應採普通決議或特別決議，向有爭議（因解任董事/監察人須以特別決議為之，但於任期中改選全體董事/監察人並未明定為特別決議事項）為避免爭議，本次修正明定改選全體董事/監察人應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依公司法第198條之規定，採行累積投票制改選之。

8.董事應說明其於董事會議特定事項之利害關係（第206條）：

若董事於董事會議討論之任何事項有自身之利害關係，其應於當次董事會議中說明其自身利害關係之重要內容。

9.公司得將法定盈餘公積及資本公積以現金方式發還予股東(第232條、第241條)

依修正前公司法第241條，公司無虧損者，得依法定決議方法，將法定盈餘公積及因溢價發行股票所得之溢額與受領贈與所得而生之資本公積之全部或一部撥充資本，並按股東原有股份之比例發給新股。另依第232條，若公司無盈餘，僅得在法定盈餘公積達實收資本額50%時，就超過實收資本50%的部份，派充股息及紅利。本次修正刪除無盈餘時得以法定盈餘公積派充股息紅利之規定（即回歸無盈餘時不得分派股息及紅利之原則），惟就法定盈餘公積超過實收資本額25%之部分，允許以新股或現金之方式發給股東；亦即本次修正係將發還法定盈餘公積及分派股息及紅利二事分別明定，以避免疑義。

10.新修正公司法放寬發行無擔保公司債之限制(第249條)

依修正前公司法，對於公司前已發行公司債或其他債務而曾有違約或遲延支付本息之事實者，即便債務已了結，亦不得發行無擔保公司債。本次修正則放寬為自債務了結之日起三年後即可再行發行無擔保公司債。

11.公司選舉董事監察人須採累積投票制(第198條)

本次修正後董事之選任僅可採累積投票制，且公司不得以章程之規定排除適用。此限制於監察人之選任時亦適用之。於累積投票制下，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人。