#關鍵東南亞 法國石油與天然氣公司道達爾26日宣布，由該公司聯合控股的莫塔瑪天然氣運輸有限公司暫停向緬甸軍方企業——緬甸石油天然氣公司分配股利，以削弱軍方的資金流……

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有些人搞不懂農業合作社為什麼是好的制度，為什麼在台灣會走鐘成這樣？

我這邊說明一下，從前到後可以分為生產端、供銷端、消費端三個大分類，生產端當然就是農民這些生產者，供銷端則包含大中盤商，消費端就是小盤及超市、電商、零售等。

在一般正常的情況都是消費端》供銷端》生產端，也就是生產端大部分不是價格的主動決定者，而是價格的被動接受者。
越前端的當然想賣貴，越後端的當然想買便宜，這是正常的商業結構。

既然地位不對等，那要怎麼避免生產端的利潤都被供銷端、零售端拿走呢？在國外的作法就是農民組成合作社，合作社的股東就是農民，所以農產品端價格不好，利潤低錢被合作社賺走了，但合作社賺的大部分的錢又必須回饋給這些股東農民，這樣就解決利潤分配的問題。

最簡單的例子就是大家熟悉的Zespri公司，農民的奇異果收購價都是固定的，包裝場包裝價也是固定，但Zesrpi的獲利必須回饋給一開始的農民股東跟包裝場股東，zespri只能保留部分獲利做經營者的獎金。
所以果農雖然不滿意奇異果收購價，但又可以從股利拿回來（所以不是原始股東的農民就很虧）。

台灣當然也有這種以農民為主體的合作社，會輪流選出一個理事主席作為經營者，合作社聘請固定員工作為會計、分級、包裝的費用等。賺的錢依照共同運銷額度分潤、合作社股金分潤等模式分潤。

但這種真正合作社的形式在台灣應該不足2%，大多的合作社就是有合作社的名義實際上當成公司經營，屬於家族的資產，合作社的盈利跟產農沒什麼關係，但又可以利用合作社的名義請補助等。

所以在台灣經營一家農企業遠不如經營一家合作社，這也是為什麼台灣的農企業不多，卻有許多合作社的原因之一。

當然做大之後不可能只用合作社來經營，所以就會出現有合作社，又有公司的經營模式。
台灣前幾大的社場都是這種模式，以青松為例，青松的合作社是青松生產合作社，公司就是青松樂活科技農業有限公司。

但這些都跟供貨農民無關，不只沒有股利分紅，還只有倒帳。

【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

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主持人：楊應超
第一季－第7集：投資房地產拿來收租好嗎？
節目直播時間：週五 14點
本集播出日期：2020.10.23

⏭ 章節：
00:00 頻道片頭
00:07 開場
00:41 節目片頭
00:59 投資房地產拿來收租好嗎？
13:22 Q＆A：保險跟投資不應該混在一起
23:22 Q＆A：可以考慮投資黃金ETF
28:24 Q＆A：現在沒有計劃收錢開課
40:04 請繼續提問：你活著不是為了工作，祝大家早日達到FIRE財務自由
42:56 節目片尾

📝 名詞補充：
1. Professor Robert Shiller：諾貝爾獎得主席勒教授
2. Depreciation：房屋折舊抵稅
3. H&R Block：美國的一個特別幫個人保稅的公司
4. LLC：Limited Liability Corporation有限公司
5. Single Family Home：個人家庭房子
6. Apartment Duplex：雙戶的公寓
7. Term Life Insurance：定期壽險
8. Whole Life Insurance：終身壽險
9. ADR：American Depository Receipt(例如：台灣上市美國交易的股票)
10. ADR Access：可以買到ADR的管道
11. GLD：之前最流行的黃金ETF
12. GLDM和SGOL：較低管理費黃金的ETF
13. ETF管理費：QQQ (0.20%)，SPY (0.095%)，DIA (0.16%)，GLD (0.40%)，GLDM (0.18%)，SGOL (0.17%)
14. Ray Dalio：美國橋水基金的創始人
15. Hedge Fund：對沖基金
16. Longevity (Long Term Care Insurance)：長期護理保險
17. Geo-arbitrage：地理套利(退休住便宜的地方)
18. Liberal arts - personal finance：大學個人財務的課程
19. Enron：美國很有名的安隆公司，後來因為做假帳倒掉
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