#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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【華冠投顧】 劉彥良 盤後分析 日期：106.06.01

《多空交戰 審慎樂觀》

今日台股反攻，但成交量僅800億出頭略嫌不足，加上外資期貨多單連三減，和現貨買超呈現不同調，代表外資並沒有大力作多台股的意圖，研判指數近日的上下空間不會太大，繼續由中小型股發威。

上周二布局的穩健百元高殖利率股8255朋程，昨日創高到123元，五個交易日上漲12%。外資持續買進，股價也緩步墊高。

至於上周三布局的2349錸德，第一季毛利率創下21季新高，同時轉投資PMOLED錸寶為去年興櫃獲利王今年營收可望再成長雙位數。橫盤數日後，今天和同產業的2323中環挾台北電腦展利多，雙雙跳空大漲，股價重回6元之上，五個交易日上漲一成。

光碟片為成本最低的儲存媒介，同時又能免去網路駭客如前陣子「想哭病毒」的迫害，未來在企業界的資料備份使用度上會逐步提升。隨著近年來多家業者紛紛退出光碟片市場市場，加上轉投資開花結果以及減資彌補虧損，錸德的虧損數字可望持續降低，營運迎來轉機。

昨日新布局一檔法人連續買超的電子小型股，首季季底法人曾用它來作過一次帳，這次將捲土重來，今天股價已創近期的收盤價新高，等法人買滿買好就有機會發動攻勢。

選股上可聚焦低基期且底部成型、法人偏多、高殖利率的個股，同時還可關注五月營收成長股。萬點之上，有基本面且獲法人認同的個股，操作起來不僅較為穩健，同時勝率也會比較高，提供給大家作參考。

以上資料由華冠投顧 閃耀北極星 劉彥良 整理提供

※華冠證券投資顧問股份有限公司(104)金管投顧新字第009號，本資料僅供參考，投資時應審慎評估

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【盤中解析】105.11.8

道瓊大漲2%，差11點收復季線，但季線扣抵高檔區，除非道瓊接下來能持續上漲，否則季線的頭反壓將持續下去。

開盤前就先跟會員們預告加權指數最多以盤代跌，除了道瓊均線的情況外，昨日大漲百餘點但法人卻站在賣方，而且成交量明顯不足，所以長紅棒顯得外強中乾。

目前大盤在開後進行回落，一度翻黑但目前又回到平盤附近，預什量一樣只有500多億，明天盤中陸續開票也將左右盤面。從昨天的道瓊大漲似乎已提前反應認為希拉蕊將勝出，我認為除非希拉蕊出手意料地大勝，否則道瓊即使上漲漲幅也有限。

OTC盤中再破底，目前下跌0.51%，許多中小型股的第三季季報不如預期，股價紛紛重挫。

盤面焦點：
‧原物料族群續強，台玻(1802)、聯成(1313)、華夏(1305)、第一銅(2009)、中鴻(2014)、東明-KY(5538)均漲3%以上。
‧三洋紡(1472)，10月營收年增26.75%，漲停。
‧宇瞻(8271)，10月營收年增25.22%。
‧科妍(1786)，10月營收年增87.8%。
‧東友(5438)，第三季每股大賺0.89元，累積前三季EPS達1.28元。
‧鉅明(8928)，10月營收年增22.12%。
‧宜鼎(5289)，10月營收年增26.01%。
‧訊芯-KY(6451)，第三季EPS僅1.57元，較去年同期3.36元腰斬，跌停。
‧陽明(2609)，將減資53.27%彌補虧損，開盤即跌停，跌停委賣張數高達2.5萬張。
‧超眾(6230)，第三季EPS僅1.94元，年減24.17%。
‧致伸(4915)，10月營收年減21.27%。
‧茂林-KY(4935)，10月營收年減26.39%。
‧豐祥-KY(5288)，受匯損影響，第三季EPS僅1.62元。

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