40億全捐
緬懷將軍風骨

國軍秋祭忘唱國歌
這譲我想到一段早年的將軍故事

日前清早爬陽明山絹絲瀑布步道
遇到一群熱情山友
其中有一位是已故前空軍總司令、華航董事長烏鉞的公子
大家開心的聊了一會兒
也讓我想起一段有關「轉型正義」的故事

現在的中華航空公司
是於1959年由一批資深空軍軍官所創立
當時登記資本額僅40萬
華航初期只有2架PBY水陸兩用機
及C-45、C-46運輸機各1架
飛行器及飛行員都是向空軍借調

C-45原用於載貨
後來委由台北一間家具行
改裝為50多人座的客機
可見當時華航資源之拮据

靠著對國家的強烈使命感
華航以老舊的飛機
從支援金馬前線運輸
執行寮國、越南及高棉戰地空中任務
到陸續開闢國內外航線
篳路藍縷，艱苦經營
從無到有的開啟了台灣的民航事業

華航在成長茁壯的過程中
雖受政府低利貸款等扶助
及草創期的軍方物資支援
但除此之外
經濟上完全自力更生

到了1988年
華航成立近30年
公司規模已不可同日而語

此時必須面對的問題來了
當年胼手胝足創業的股東們
許多陸續過世
為了維持股份有限公司的型態
名義上股份還掛在
原始股東或繼承人身上
形成了「人頭」股東的特殊情況

這些股東數十年來雖擁有股份
但僅領取象徵性的車馬費
均未分取股利
但若持股人動了私心
要將股份「據為己有」
也還真的沒輒

然而
華航自創始元老到後繼者
憑著對國家、對華航的忠誠
無一對「法律上持股」懷有私慾

1987年底
早年曾任華航總經理
時任華航董事長的烏鉞
代表全體董事拜訪陳長文律師
請他研究提供
可確保華航永續經營的方案

陳長文建議
股東把股票捐出來成立「財團法人中華航空發展事業基金會」

秉持著當初創辦華航不謀私利的傳統
所有股東都同意捐出近40億元的股票
（當年的40億可是天價）
成立航發會為華航新股東
讓華航維持民營公司型態
航發會並同時肩負起
協助國家航空事業發展的使命

烏鉞等27名股東
對40億的股份毫無眷戀
心中只想著
怎麼對國家最好、對華航最好
高風亮節，讓人欽佩不已

這項方案
獲當時已臥病在床的經國先生同意
解決了華航非官非民的問題
是真正化解歷史爭議的轉型正義

對比之下
轉型正義在當今喊得響亮
但展現的卻是完全不同的光景
不見正義，只有鬥爭清算、強取豪奪
政客掏空國產，政黨寄生國家
令人唏噓

大嶼皇帝王兟提出全港市民一人一股成立起動明日大嶼基金，不花政府一分錢就能完成填海計劃；後期甚至提到如果政府以發行公債形式再注入「全體香港人合資有限公司」，就能夠每年分得300億年息，真係要幾瘋狂有幾瘋狂。然而所有針對王兟計劃可行性嘅抨擊，個方向全部都係錯哂。

其中一個代表性例子，就係文章水平一向低劣嘅《眾新聞》刊登嘅一篇文章〈明日大嶼公私營合作：問題總比解答多〉。作者關間聞響文章入面不斷質疑，王兟提倡嘅每個市民供股一萬嘅可行性問題，又質問持股市民是否擁有股東權力、政府需否包底──根本完全捉錯哂成個計劃嘅重心。

事實上好多計劃由概念去到實行，通常都已改到面目全非，我地真正需要留意嘅應該係計劃嘅中心思想係邊幾樣：

一、以公私合營方式取代政府單獨出資，呢樣嘢最近已獲得政府正面回應；

二、以明日大嶼土地權益引誘發展商落搭。只要政府響呢方面開綠燈，剩番落黎就只係利益交換多少嘅問題。無錯，成個明日大嶼嘅開支一定係天價，因為佢係包括哂填海、交通網絡舖設、水電煤基礎設施、醫院消防局差館學校呢啲公營建築物──咪睇下邊幾樣由政府承包番囉。

三、所謂全港市民每人派一股只係綽頭，你可以當呢啲股份只有分紅權而無表決權。其實當日政府推明日大嶼果陣，都有諗過推定息債券，比班中產每人買幾手，人人有息收，大嶼皇帝只不過將呢個概念轉為每位市民無成本擁有一手可轉讓認股權，用Crypto概念就係Airdrop啲糖果比你，無成本係因為佢係宣傳嘅一種，你信個計劃會賺倒錢，咪自己dup錢認購，甚至收購股權；你唔信嘅亦可以拎去市面拋售，個重點都係為咗炒熱個市，人人有錢賺亦只為爭取民意支持。

四、大嶼皇帝大雞唔食細米，一般市民只佔極小股本，真真正正想吸引資金落搭嘅，始終係大型發展商。同大家計一計盤數：成個明日大嶼填海計劃而家姚松炎、本土研究社果堆都係吹緊一萬億，當中有五千億係填海工程，另外五千億就係人工島上面嘅各種基建。

王兟而家就係打算用人工島完成哂所有工程後嘅土地作為期貨，要大孖沙注資認投：測量師工會預計將來七成土地作為公營房屋，三成作為私人用途，拍賣出黎嘅總額都可達1萬1千億。我保守啲計，改為七成土地作私人用途，預注資嘅發展商籌旗5000億換取呢批私人土地使用權，咁即係等如填海開支由發展商全數認投，政府再出另外5000億作為其他基建工程，咁對公眾解釋嘅時候就容易接受得多（因為就算用棕地、農地發展，一樣係要起呢啲公共基建）。

五、仲有一樣我係同意王兟所講，就係如果明日大嶼真係落實推行，而家地產商同班地主鄉黑一直Hold住嘅囤積土地，一定急急腳響填海完成前推出，變相增加短期土地供應。所以相比起明日大嶼係咪真Work，比班囤地撚覺得可能會Work係更加重要。

講到呢度，好似好理想係咪？但點解班發展商會願意買個荒島嘅地？大幅增加土地供應的話，一個無雷公咁遠嘅大嶼人工島地價又有乜可能炒得起？呢個就係因為好多人唔明，明日大嶼唔單止係一個Cap水計劃，仲係要將中環果班華資地產商一網打盡嘅遷都計劃，大嶼皇帝，係真係要響人工島稱帝──一切留待下回分解。

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【 八月主題分享 1. 閉鎖性股份有限公司 101 】

Hello 大家好我是 AppWorks 的 Norman，目前在 AppWorks 擔任分析師已經一年多了，主要負責投資與基金管理。

從這個月開始， AppWorks 的粉絲專頁會進行不一樣的嘗試。我們的夥伴們將輪流擔任粉絲專頁的 Monthly Editor 一個月，依據每個人不同的背景與專業，在一個月的時間和大家聊聊我們想分享給創業者的人事物或是一些觀察與想法。這個月將由我打頭陣，還請大家多多指教。

在這個月，我希望透過幾篇文章，分享創業者們可能會需要知道的一些財務會計及其相關法規的大小事。希望在一個月後，這一系列的分享會對曾有或是正在對相關疑問苦惱的創業者們有所收穫。這系列的第一篇，我想跟大家聊聊的主題是閉鎖性股份有限公司。

應該有部分創業者已耳聞這種新型態的公司。事實上，閉鎖性股份有限公司在歐美己經施行很多年了。由於新創公司股東結構通常較為封閉，大多數創業者都希望在公司治理上能有較大自治空間與彈性，因此台灣立法院於 2015 年與 2018 年通過公司法的修正，在不影響公司法制健全發展前提下，於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節並放寬部分公司法的管制性規定，避免法規過度介入閉鎖性公司治理以降低新創公司法遵成本。自修法後，目前全台登記在案的閉鎖型股份有限公司已超過 2,400 家。

那究竟創業者該了解閉鎖性股份有限公司與其他公司型態不同的點會是什麼呢？以下是我整理出來的三點：

ㄧ、得有效維持創業團隊之經營主導權與穩定性：

傳統股份有限公司的股份是可以自由轉讓的，不得以章程禁止或限制。但閉鎖性股份有限公司章程不一樣，創業者可訂定限制股份自由轉讓的條款，這項規定可以避免股份落入不具信賴關係的第三人手中，使創業團隊得以鞏固經營權與並維持股東組成的穩定。

二、籌資便利性：

以往公司發行新股時，依法律規定應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，剩下百分八十五到九十的新股則需保留給既有股東優先認購，如果兩者不認購才可以洽特定人認購。惟閉鎖性股份有限公司發行新股籌資時，可以直接洽特定人認購，而無須保留給員工或先洽原股東認購。這個條款使創業者募資安排可以更有效率，並降低對經營團隊持股比例的稀釋風險。

三、允許股東或員工勞務出資入股

目前所有公司型態中，只有閉鎖性股份有限公司允許員工或股東以勞務出資認股（但要得到全體股東同意）。考量到不是每個創業夥伴都銀彈充足，或是創業者希望透過釋出股權激勵並留住核心團隊，故現行法律允許股東或員工在一定比例下以勞務作價方式出資入股。當然，這樣的入股數量是有上限規定的，目前經濟部以新台幣 3,000 萬元為標準，若資本額未達 3,000 萬元，勞務出資比例可達資本額二分之一，而資本額達 3,000 萬以上勞務出資比例只可達四分之一。

事實上，經過近幾年的公司法修法後，閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司差異已經不大，但對於較為初期的新創團隊來說，以上三點閉鎖性股份有限公司獨有的設計對創業者還是比較友善的。礙於篇幅，仍有不少眉角是創業者會需要注意的，如對於勞務作價夥伴的稅務規劃，或是股東人數
50 人的上限等等需要注意，創業者還是須依據未來規劃來決定是否設立或採用閉鎖性股份有限公司。

這週的分享就先到這裡，如果對這類型的文章有興趣，歡迎關注我接下來在八月的貼文喔！

Image by mohamed Hassan from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst