#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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富邦媒(8454)上周五股價突破 2000 元，真的超狂的，不過隔了一個假日，今天開盤僅剩下 1470 元，足足跌了超過 500 元？發生什麼事情嗎？​
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因為今天是 #除權息，現金股利發 10 元，股票股利發 3 元，所以開盤價會是 1534 元，​
計算公式為：除權除息後股價 = ( 股價 – 現金股利 ) / ( 1 + 股票股利(元) /10 )​
👉除權息後股價 = (2005-10)/(1+3)/10 ​
👉除權息後股價 =1534​
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除權就是會發放股票股利，讓流通在外的股數變多，因此股價要下降，總市值才會一樣。​
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在台灣普通股面額基本上都是 10 元，企業宣布發放 1 元股票股利，意思就是說：持有 1 股，可獲得 1/10 股的股票，而持有 1 張（1000 股），則可分配到 0.1 張（100 股） 股票。​
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想更清楚瞭解除權息是什麼，可以看這篇文章​
🍄https://ccinvest.com.tw/exclude-dividend/​
不想自己手動算，證交所有提供網站試算很方便​
🍄https://www.twse.com.tw/zh/exchange/cal1​
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富邦媒(8454)收盤價為 1470 元，跌幅 4.23%，中斷了這陣子漲不停發燒的氣勢，我認為是因為本益比過高了，拉回修正一下。目前 PE 超過 70 倍，高本益比表示市場看好未來能賺更多，110Q1 每股賺 5.57 元，而 4、5 月的營收也都不錯，而疫情改變了人們的消費習慣，更多人習慣從網路上購物，富邦媒(8454)就會受惠，所以今年要賺超過 2 ​ 個股本機率非常大，但 EPS 要持續成長 20%、30% 才能撐得起現在的高本益比，所以要問自己：我能判斷公司 EPS 成長性嗎？​
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圖片來源：財報狗、yahoo奇摩股市、證交所

🌍華映新聞事件

老字號面板大廠華映去年爆嚴重虧損暫停交易，股東權益嚴重受損，公司今天早上在桃園市楊梅廠召開股東會，部分股東組成的自救會到場抗議，因為帶布條要進場一度被保全人員擋下，怒氣、推人不滿情緒朝向保全，雙方最後都克制，還是讓抗議的股東進入會場。

立法委員林為洲團隊也派人到場聲援，自救會執行長孫金清質疑華映107、108年財報都有問題，公司計畫變賣設備卻忽略股東權益讓人不滿，已經向法院控告董事會主要成員包括大同集團前董事長林蔚山、董事長林郭文艷、華映董事長蔡江隆背信與詐欺，官司仍在訴訟。

華映面臨下市，持有普通股票權的人應該都只能排在最後一個順位補償，股民想拿回一些錢的機率是微乎其微了。
華映這檔股票過去10年每年都賠錢，只有2017年EPS為正的而已，而其實股價一直都在不到兩塊錢的範圍整理，只有在2017年那年被拉到最高3.69元，之後就一直盤跌直到下市，那這些股民在過去10年來都沒機會出場嗎？

其實一直都有的，過去10年來公司都在賠錢，而且在交易市場也是流動的，想賣隨時可以賣，那為什麼要拖到現在變成壁紙才去抗議呢？

而且股票市場至少2000檔股票都可以買，但華映是一檔每年賠錢的股票，或許投資人的心態是不願意承認自己看錯，而落到現在變成壁紙，雖然我替他們心疼，但還是認為投資失敗也是要自己承擔，更何況這遊戲規則也沒什麼太大問題，希望這些投資人能好好理性處理這些問題，畢竟投資還是有風險，而這風險其實都是有跡可循。

💡華映事件中 可以學到的四件事

1、基本面還是要注意
雖然我認為基本面並不是絕對原因，但他卻是吸引大部分投資人投資的意願之一，還是有許多投資人會關注基本面而買進該公司，畢竟公司有賺錢，才有話題，才有股利可以拿，現金流也才穩定，而華映一直以來都沒獲利，那進場投資的人可能抱持著賭一波的心態。

2、流動性問題
目前已經停牌了，代表是無法進行交易，而無法進行交易就是流動性的問題，意思是你想賣都賣不掉，這種問題時常發生在股票市場的極端值，尤其時股本小的股票，像現在很多生技股股本都很小，所以要特別注意。

3、停損點要執行
這過去10年來，一直都可以賣出，而不願意賣出的主要原因，應該就是不願意相信自己看錯，也就是不願意停損，其實停損是一件很正常的事情，而個人的經驗是，每次我停損後將資金轉移到獲利中的股票，通常都會有更好的結果，之後再回頭看看這停損的數字，根本是小巫見大巫，但停損需要勇氣，也需要練習。

4、避開低價股
而這部分也是最重要的，因為通常創新低的股票，都很有機會再往新低跌破，因為人們總是對於期待與恐懼有想像空間，而這兩種情緒也是多數人會去面對的，當你看不到最低點的時候，這個低點就有無限想像空間，創新高也是，而價格是最真實的，騙不了人，而價格會沿著最小阻力的方向前進，當他一直向下跌的時候，代表賣掉的力量較大，而價格也是較容易往這個方向前進，而低價股通常沒有話題性，當然也吸引不了資金的流入，而如果是抄底買底，就等同於在跟這個市場作對，也就是反趨勢交易，那獲利的機會就會下降很多。

華映這間公司，不論市基本面、技術面、價格趨勢都是往下的，雖然我覺得這些面向都是參考用的，但任何參考資訊都沒有買入的理由，所以不管是過去還是現在都不會列入我的自選股之中。