【工商服務】
貼心小叮嚀~忘了報備延期召開110年股東常會，恐面臨破財危機‼️
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🎯股東常會於110年8月31日後召開者，須於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
🎯延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
🎯集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人
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【為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集】
隨疫情指揮中心調整異動，請依此網頁為主：https://reurl.cc/83K4gb

一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會？
答：否。
1.中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布，全國均為第三級警戒區域，須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會，公司股東會如有上開情形（包含出席股東、主席、議事人員等全體），原則不得開會。考量非公發公司股東人數等狀況不一，倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施，則仍得照常召開股東會。
2.中央流行疫情指揮中心於110年7月23日宣布，自110年7月27日至8月9日調降疫情警戒標準至第二級警戒區域，集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人，非公發公司股東會之人數上限，亦隨同調整。

二、延期召開股東會是否需申請？
答：
1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定，報請主管機關核准延開股東常會外，如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者，公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。
2.倘公司因疫情致於110年8月31日前召開有困難時，仍可依公司法第170條第2項但書規定，原則於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
3.本部未來將視疫情狀況，再行滾動式調整並週知。

三、延期召開股東會是否有期限？
答：
1.公司無法於110年8月31日前召開股東會時，其延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
2.本部未來將視疫情狀況，再行滾動式調整並週知。

四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何？
答：公司因疫情關係，可由董事長或董事會決議，延後召開股東會，並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。

五、股東會延期後，實際召開股東會之日期及地點如何決定與通知？
答：
1.公司因疫情關係延後舉行股東會者，嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。
2.實際開會日期及地點應於股東會開會日10日前通知各股東，並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼召開之訊息。

六、股東會延期後，實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業，應如何辦理？
答：
1.非公開發行公司因疫情延期至110年8月31日以前召開股東會者，其「原已踐行之前置作業程序」及期間之計算，以原定之股東會日期為基準，無須重新作業。例如：原訂於110年6月30日召開股東會，並已進行前置作業如：停止過戶期間、股東提案、董事提名程序及寄發股東會召集通知等，但因疫情關係而延期至110年8月2日實際開會者，之前已進行的前置作業，不須重新作業。
2.如公司依原定之股東會為基準，踐行前置作業程序有窒礙難行之處，公司可重新作業。

七、公開發行公司之股東會應如何辦理？
答：金管會已於110年5月20日公告，公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止，停止召開股東會，相關措施請參閱金管會新聞稿。

八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿，原訂110年6月25日召開股東會改選，惟因疫情關係，股東會延至110 年8月20日，則新選任董監事任期為何？股東會議事錄如何記載任期？股東會現場需不需要補充說明？
答：新任董監事之任期應以實際改選日起算，即任期係自110 年8月 20日至113 年8月 19日，股東會議事錄記載之任期亦同，且股東會現場亦可為補充之說明。

九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題，於延期召開股東會時，股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何？
答：以股東會實際召開日期為準。

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#工商報報
#股東常會

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本篇專治非公開發行公司召開股東常會之疑難雜症，趕快看過來。👀👀

為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集
🌐連結：https://reurl.cc/ogDZ1g (相關訊息請以此網頁為主)

一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會？
答：否。
為因應嚴重特殊傳染性肺炎影響，中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布，全國均為第三級警戒區域，須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會，公司股東會如有上開情形(包含出席股東、主席、議事人員等全體)，原則不得開會。
又非公發公司股東人數等狀況不一，且公司亦得採行書面或電子方式行使表決權，惟公司仍應召開實體股東會，但股東以書面或電子方式行使表決權者，視為親自出席股東會，倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施，則仍得照常召開股東會。
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二、延期召開股東會是否需申請？
答：
1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定，報請主管機關核准延開股東常會外，如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者，公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。
2.本部未來將視疫情狀況，再行滾動式調整並週知。
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三、延期召開股東會是否有期限？
答：
1.公司因疫情致無法依限召開股東會者，得自行延期於110年8月31日前召開；但110年8月31日前召開仍有困難時，亦得再依公司法第170條第2項但書規定，報請主管機關核准延期，惟仍應於110年12月31日前召開股東會。
2.本部未來將視疫情狀況，再行滾動式調整並週知。
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四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何？
答：公司因疫情關係，可由董事長或董事會決議，延後召開股東會，並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。
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五、股東會延期後，實際召開股東會之日期及地點如何決定？
答：公司因疫情關係延後舉行股東會者，嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。
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六、股東會延期後，實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業，應如何辦理？
答：公司仍須以延後之實際開會日期，依公司法相關規定，重新作業。
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七、公開發行公司之股東會應如何辦理？
答：金管會已於110年5月20日公告，公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止，停止召開股東會，相關措施請參閱金管會新聞稿。(金管會新聞稿連結：https://reurl.cc/a9laKQ)
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八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿，原訂110年6月25日召開股東會改選，惟因疫情關係，股東會延至110 年8月20日，則新選任董監事任期為何？股東會議事錄如何記載任期？股東會現場需不需要補充說明？
答：新任董監事之任期應以實際改選日起算，即任期係自110 年8月 20日至113 年8月 19日，股東會議事錄記載之任期亦同，且股東會現場亦可為補充之說明。
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九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題，於延期召開股東會時，股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何？
答：以股東會實際召開日期為準。
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【大同案懶人包(上)】
大家晚安，我是祁明。本週的星期五民商法教室要來談談大同案之爭議，上篇為懶人包性質，主要記載事件始末，節錄公司派、市場派、主管機關等各家說法。至於本案評析則留待下篇再說。

※【一、事件摘要】
6/30大同召開股東常會改選董事，本次擬改選六席董事、三席獨立董事。股東間之股權分布，市場派以三O建設董事長王OO為首，旗下公司持有11%、外資23%、陸資10%、委託書徵求3%、其餘友好人士5~6%，共掌握過半股權，但最終仍因公司派使出某些手段(詳後述)而勝出，取得6席一般董事及3席獨立董事，市場派所提候選人則全數落選。

金管會乃要求大同公司召開重大訊息說明記者會事情緣由，且證交所認為大同公司重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，基於保障投資人權益而將變更交易方法，將之打入全額交割股。

※【二、股東會始末】（取自新聞來源）
1. 股東會址從以往慣用之大學禮堂，改為較小的公司會議室，會場只能容納較少人。市場派股東提前排隊，進場後卻發現三百壯士已在場內佔好佔滿，導致市場派難以進場。

2. 市場派進場後，公司派剝奪28位市場派股東之表決權，遭剝奪之股權數超過50%。公司派主張如下：
(1) 中資：排除陸資之表決權
(2) 市場派大股東及外資：認定市場派揪團「併購」，依企併法第27條，必須向金管會申報併購目的，若違反規定，其超過部分無表決權。

3. 最終公司派取得所有席次。

※【三、主管機關之反應】
1. 投保中心：於股東會中數度抗議，認為是否屬於違法中資應由主管機關認定，公司不得自行刪除股東之表決權。結果不被公司派採納。

2. 金管會：
(1) 不介入私權，請股東依公司法救濟。
(2) 金管會立場認為，公司派違反公司治理並不妥當。
(3) 要求公司召開重大訊息記者會說明。
(4) 考慮處罰公司將來不能自辦股務。

3. 經濟部：
(1) 私權救濟：股東可依公司法第189條救濟，向法院訴請撤銷決議。
(2) 變更登記：大同公司未附股東會議事錄，已要求補件。是否允許變更登記，還在評估中。

※【四、市場派之訴求】：要求金管會硬起來
1. 打入全額交割股，非懲罰公司，而是變相懲罰股東。
2. 既認定公司違法，即應命令公司改正，重新選舉。
3. 主管機關如包庇公司，將向監院檢舉。

※【五、公司派之想法】
1. 重訊(節錄)：本公司本次股東會限制違法股東行使表決權，已有台北地檢署起訴書記載多名股東之犯罪事實為證，若後續未能證明其他涉嫌股東確有違法情事，股東自可依法求償。反之，若違法股東侵入本公司董事會後，後續證明該等股東確有違法情事，對本公司及其他合法股東權益造成之損害又該由誰負責補救?如何補救？

2. 公司派的策略
(1) 正常選必敗，倒不如賭一把。反正結果不會更壞。
(2) 主管機關沒有權限干預私權。
(3) 法院雖可審理私權糾紛，但訴訟程序冗長，即便你三年後判我輸，我也已經當完這個任期。

#星期五民商法教授29