延期 3 個月，慣例於溽暑陪伴影迷的 #台北電影節 今年移至秋季舉行，幾經波折後也總算在今天開賣，不曉得大家有沒有買到想看的電影？（《月老》真的超搶）
　
在售票之前先看過幾部片，心中喜歡的《引言》、《戰地微光》，前者完售、後者也僅剩下少量座位，原本想說推文催票，但看來好像也沒必要了。不過，台北電影節另一大單元「#XR全浸界」將於明（14）日中午啟動售票，藉此機會推一下其中的作品，尤其《#霧中》相當值得一看。
　
全文如下：
　
在 COVID-19（嚴重特殊傳染性肺炎、新冠肺炎、武漢肺炎）疫情肆虐當下，實體被阻斷封閉，進而開啟各方雲端連線，更加速了「網路」的崛起，「實體」與「虛擬」間的關係就更加不斷被翻覆、挑戰。
　
也就是說，拜疫情所賜，從日常生活到藝術創作，數位應用變得更加被重視，而當藝術、影像的呈現方式，從實體轉入虛擬之後，就創造了觀眾不同的身體經驗與存在方式。換句話說，現在的人們的活動軌跡更是存於虛擬（網路）空間，藝術也就被數位化。然而，在這樣的浪潮中，身體感知的經驗轉換，恰恰正是虛擬實境所強調的。
　
虛擬實境在某程度上，帶來實體無法給予的特殊體驗，越來越多的影像創作者也試圖透過實體／虛擬的混合空間，創造人、事、物的嶄新經驗，未來虛擬實境能拓展至何種地方不得而知，但可以知曉的是，當技術、經驗、創意不斷交織，虛實整合已然是趨勢。至此，在虛擬實境技術逐漸成熟的當代，窺探全新的「說故事方式」是有趣且有意義的。
　
除了南台灣的高雄電影節持續耕耘虛擬實境領域之外，台北電影節也自 2018 年起，將注意力放置於 XR 作品的展示，北台灣就屬台北電影節有意識地持續策展 XR 單元，一南一北，成為台灣觀眾關注此領域藝術的重要渠道。
　
至於今年台北電影節「XR 全浸界」單元，帶來 10 部虛擬實境的影像作品，在此前先看過聚焦中國新疆的《#我在再教育營的日子》、描述蔡明亮童年往事的《#大師狂想曲：#蔡明亮》以及同志情慾話題作品《霧中》。這三部作品中又以《霧中》最有共鳴，本文就談這部 VR 作品。
　
【周東彥——《霧中》】
　
有「影像劇場詩人」之稱的周東彥，首部 VR 原創作品《霧中》去（2020）年在高雄電影節首映引起討論，作品聚焦於男同志的三溫暖蒸氣室，窺視男同志的情慾世界，並號稱台灣有史以來尺度最大的虛擬實境影片。
　
《霧中》也在今（2021）年順利入圍威尼斯影展 VR 特別選映單元（Venice VR Expanded），周東彥更入選文策院與法國新影像藝術節合作之「台法 XR 人才交流計畫」，在此領域上逐漸邁出步伐。
　
實際看完《霧中》，第一時間確實被片中實打實的「群交性愛」震懾，但安神定睛一看，《霧中》是非常有意思的作品，除了所謂的「大尺度性愛」之外，影像有更深層的編排處理。
　
約翰伯格（John Berger）在《觀看的方式》一書中，首先提到「觀看先於言語」，在約翰伯格的論述中，藉由觀看，我們確定自己置身於周遭世界當中。我們用言語解釋這個世界，但言語永遠無法還原這個事實——世界包圍著我們。
　
在上述簡短的陳詞論調中，可以視作約翰伯格某程度捨棄了言語的功能性，將「觀看」的動作置放於「言語」之前，或許這恰恰可以挪移理解《霧中》的核心內裡，甚至將 VR 技術的體驗做更近一步的詮釋。
　
《霧中》全片無對白，周東彥同樣抹除言語帶來的特性，從畫面一開始就將觀者釘在角落，強迫觀者貼合牆壁，透過主觀視角讓觀者浸身於三溫暖的場域，並凝視男同志觸發的性與慾，在此建構的，是觀者與被觀者主／客體之間的關係，在觀者不斷將視線游移，找尋自身的「位置」時，便已經在摸索人、事、物間的多重關係。
　
而在這樣的關係被建立之時，周東彥在觀者的凝視之外，更積極地透過角色「打破第四道牆」的處理方式，強勢破除觀者與被觀者的距離，重新定義兩者間關係，觀者是「看」的一方，同時也是「被看」的一方。
　
就在「看」與「被看」同時存在之際，此刻，觀者在這種目光交會中，真正在實質意義上，毫無疑問地完全體認到正處於三溫暖的世界當中，是煙霧彌漫、潮濕春光的三溫暖中的一部份。闖入異域的觀者透過觀看試圖探詢、架構不一樣的世界，而這樣的視覺交流就無需對白交談，甚至更是人類初始的體驗——「觀看先於言語」，先會觀看和辨識，才會說話。
　
至於，在 VR 的技術應用之下，進一步讓觀者的身體「消失」，當觀者透過裝置，所謂的物質性（實體）被非物質性（虛擬）拋進一個全新的感官體驗時，《霧中》三溫暖的情色場域就並非是滿足某種獵奇式的偷窺癖好，歸結上述而論，創作者是以一種「感同身受」的切身性去述說、包覆著同志經驗，並希冀觀者也置身其中。這樣「實體」與「虛擬」展延而出的對話，反倒給予觀眾不同的思考方式以及身體經驗，這正是 VR 技術帶來的突破性感知。
　
然而，也值得一提的是，周東彥除了運用「打破第四道牆」讓觀者身歷其境之外，更透過「西裝筆挺」的異者闖入「裸體肉身」的場域之中，這名西裝筆挺的異者，在我看來有某種對比觀者的意味（觀者等同於西裝），同時象徵制序文明的介入，但這種衣裝文明顯然是一種「不合時宜」的偽善，立刻被周東彥削去了文明性，終成身體慾望的霧中份子之一。此作法也能暗示觀者與三溫暖中的男同志們緩緩趨於同化。
　
因此，短短 14 分鐘的《霧中》，周東彥除了拍攝性愛、口交等赤骨畫面之外，我認為最重要的作者筆觸是一步步說服／催眠觀眾置身其中，這不僅是 VR 的表面技術，更多是來自於周東彥深層的影像鋪陳與核心概念。
　
不過，周東彥的《霧中》也挑戰了 VR 的 360 度環景的「自主性」。VR 說故事的特性是開放性而非限制性，更多的參與、體驗，讓觀者自由找到視角，能有效將 VR 的 360 度環景優勢發揮，當中的「自主性」儼然極為重要。
　
但周東彥顯然限制了觀者的自主性，因背後永遠是牆壁死角，便缺少真正的 360 度視野。然而，我認為這樣的限制性是有必要的，周東彥利用「牆壁」的特色，提醒了觀者「三溫暖場域」的封閉性，在此，周東彥則利用演員的位置與鏡位變換，在場面調度之下或放大、或深入、或遠離其感受，給予觀眾不同的覺知刺激。
　
而「牆壁」帶來的限制與封閉在《霧中》是重要的，影像到了最後，隨著鏡頭緩緩上升，四面牆壁逐步倒塌，三溫暖也不復存在，這樣的瓦解直接宣告男同志宣洩性慾的秘密場域隨之消散，當褪去了集體性，最終留下個人與其影子，都再再揭示了三溫暖此符號存在的特質與集體性。反向來看，流露出的是男同志「禁錮」在「牆壁」之中的寂寞以及「被保護力」，與外界阻斷、難以言喻的同志心情也就不辯自明了。
　
總結而言，《霧中》以「裸露性愛」為號召，試圖帶領觀眾步入同志情慾集合體的三溫暖中，而周東彥在 VR 影像獨有的敘事技法以及傳統調度之中，進一步創造出衝擊性的視覺體驗，令人歎為觀止，印象深刻。
　
圖片來源：【台北電影節 Taipei Film Festival 】

哈佛知識分享: 第三集(合共七集) What is competitive advantage? What is your value chain? 什麼是競爭優勢? 什麼是企業價值鏈?

仲記得我喺哈佛讀行政人員課程嘅時候，教授 Michael Porter 考考我哋, "In business, is strategy more important or excution more important?" 做生意，策略重要啲? 定執行力重要啲? 等陣同你解釋。

上兩集同你講咗你應該點諗「競爭」? 行業的五加一動力點影響你嘅利潤。今集同你分享下企業價值鏈點影響你的競爭優勢? 策略/執行力，邊個重要啲?

全文內容:

https://docs.google.com/document/d/10iTzUHyqrhcLvrfYHqZhu8tNpT-jnzKWVhVls09ciWk/edit?usp=drivesdk

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My hobby 《星期六早餐會》!

七/八/九月份早餐會 Topic: Applying "Michael Porter" to your business: How to compete and win!

哈佛分享: 如何應用「米高波特」於你盤生意? 點競爭? 點贏?

講起哈佛策略教授， 無人出名過 Michael Porter. 有幸我2017年在哈佛親身上過他教的課程， 今次早餐會同你分享，希望對你做生意亦有所啟發。

有興趣參加啦 😃 每次限四位 (包括我)。 人多傾唔到計。

7月/8月/9月份，逢星期六早上9時開始，約三小時半。地點中環。

對象: 中小企老闆/創業者/公司管理層，連我限4位。

有興趣參加的話，請 whatsapp 你的名片給 Suki (我助手) (+852) 5566 1335。

我唔係靠呢行搵食，免費，我請食早餐 😉 Be friends ..... 有機會到時見你。李根興 Edwin

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聯絡李根興 whatsapp (+852) 90361143

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先講何謂「競爭優勢」Competitive Advantage?

Michael Porter 話 "If you have a real competitive advantage, it means that compared with rivals, you operate at a lower cost, command a premium price, or both."

如果你有真正的「競爭優勢」，相比起競爭對手，你就有低啲嘅成本，或高啲嘅售價，或兩個都有。

"Competitive advantage is a relative concept. It's about superior financial performance." by Michael Porter

競爭優勢是相對的。 係代表你財務回報做得好過你同行的競爭對手。

唔單止做得好，而係要賺錢多過人。記住，上集我同你講:

"The real point of competition is not to beat rivals. It's to earn profits."

競爭，最重要唔係打低競爭對手，而係要賺錢!

何謂賺錢? Michael Porter 嘅定義唔係純粹睇個大數。 他話賺100蚊嘅公司，唔係一定叻過賺90蚊嘅公司。 因為話唔定賺100蚊嘅公司，佢就投資咗1000蚊，先賺100蚊。 但賺90蚊嘅公司，投資咗500蚊已賺賺到90蚊。 咁後者又何必再投資多500蚊，去賺嗰剩餘嘅10蚊。 因為呢500蚊可以投資喺第二度可能有更高回報，何必為做而做呢?

因此 Michael Porter 睇嘅賺錢，係 measured by ROIC (Return On Invested Capital) 資本投資回報。 即係話你放咗幾錢入去盤生意，equity and debt combined, 資本又好、借又好， 賺錢回報率有幾多呢?

例如，你開間茶餐廳，你自己放咗100萬入去，問銀行借咗100萬裝修，合共投資200萬。開業後，未扣除銀行利息及稅務 (EBIT - Earnings Before Interest and Tax)，每年就賺40萬，咁你嘅 ROIC (Return on Invested Capital) 就係40除200，等如20%。

如果你再另外開多一間， 道理上因為經驗多咗啦，總部人手成本一樣，額外投資金額應該就會少咗，開始有 economy of scale (經濟規模效益)，當今次只係投資160萬，回報一樣每年40萬。ROIC 就係 25%。

Michael Porter 話， 如果你每開一間，你嘅投資回報 ROIC 會因為 economy of scale (經濟規模效益)而提升，why not! 開多幾十幾百幾千間都得。

但如果你開到某個程度，每開一間，你嘅投資回報 (ROIC) 就下降。 例如依家總投資要成200萬，由於市場開始飽和，每年賺錢只得額外20萬，資本投資回報只得10%。Michael Porter 話咁又何必再開呢? 因為咁樣只會把你整體嘅 ROIC (資本投資回報率)拉低。

做得大，唔代表賺錢。唔好為大而大。有時 Small is beautiful. 細有細嘅美麗。

美國最賺錢嘅航空公司 Southwest Airlines, 睇下呢幅圖， 過去幾十年佢嘅嘢 ROIC (Return on Invested Capital)，上面黑色條線，一直保持行內最高， 行內其他航空公司平均係每年回報3.1%， Southwest Airlines 就能夠做到每年回報11.4%，高出同行2.7倍， 肺炎前年年賺錢。

Southwest Airlines 創辦人 Herb Kelleher 曾經講過 ”Market share has nothing to do with profitability. Market share says we just want to be big; we don't care if we make money doing it. In order to get an additional 5% of the market, some companies increased their costs by 25%. That's really incongruous if profitability is your purpose."

佢話:「市佔率往往同利潤率無關係。 市佔率只係講大， 但未必賺到錢。 有啲公司為咗攞多5%額外市佔率， 願意洗多25%嘅成本， 咁樣同做生意要賺錢嘅理念係互相違背的。」

我自己做商舖基金都係一樣，我成日都話:「我情願人少啲，賺多啲」，遠遠好過「人多多，每人賺少啲!」 人少啲， 社運肺炎，咩風浪都經過起。 人多， 一闊三大，一個浪冚，好易玩完。

記住我上面提過「競爭優勢」就係: 「相比起競爭對手，你有低啲嘅成本，或高啲嘅售價，or both!」 咁點樣同樣嘅產品或服務，你嘅回報就更高。

"Strategy choices aim to shift relative price or relative cost in a company's favor." by Michael Porter

策略的選擇，目的是向公司有利的方向把相對的價錢或成本調整。

咁點選擇呢? 就係睇你條 「Value Chain 企業價值鏈」啦。

"The sequence of activities your company performs to design, produce, sell, deliver and support its products is called the value chain. " by Michael Porter.

由產品的設計、生產、銷售、送遞、到售後服務，這個流程就叫做企業價值鏈。

"A company's value chain is the collection of all its value-creating and cost-generating activities." by Michael Porter.

企業價值鏈係由所有為客戶增值及令企業增加成本的活動總和。

睇圖，Value Chain 包括 Primary Activities 主要活動 and Supporting Activities 輔助活動。入貨、加工、出貨就係你服務顧客啲主要活動。 公司嘅架構、人力資源、科技應用就係輔助活動。Michael Porter 話如果你要贏人, 你就要明白你以上嘅價值鏈每一步、 每個活動、 每個細節對人客嘅價值製造 (value creation) 同相關成本 (cost incurred)。

要勝出，你有兩個選擇:

(1) Compete on execution. Better operational effectiveness. Perform the same activities as rivals, but execute better. Be better, be the best!

用「執行力」去贏人。每一步，設計/入貨/生產/出貨，都同爭對手差不多，但執行得更好、更快、更準。成個流程成本平啲，人客滿意啲。 等於一間茶餐廳， 落單準啲、上菜快啲、 炒餸好味啲。 但教授 Michael Porter 話咁就好似隻老鼠喺個圈入面，operational effectiveness, 跑快啲跑快啲 ，be the quickest, be the best! 但其實不斷地都喺個圈入面跑緊。長遠，人或老鼠，始終會攰， 你好啲，但人哋都會改善追上。競爭對手就遲早令你競爭優勢難以維續。

(2) Compete on strategy. Perform different activities from rivals. Meet the different needs of customers at lower cost or higher price. Be unique.

用「策略」去贏人。設計/入貨/生產/出貨嘅價值鏈，同行內其他爭對手唔同。 明白唔同顧客，有唔同需求。 用低啲嘅成本或者高啲嘅售價，or both, 去滿足佢哋嘅需求。做唯一! Michael Porter 話咁就會令你 好似隻老鼠咁，跑出個圈，走條捷徑，帶你想去嘅地方。 只是專注，長遠你嘅競爭優勢更容易持續。

例如， 美國嘅航空公司過去幾十年都係非常之難做嘅行業，1980年起，ROIC Return on Invested Capital 資本投資回報平均只得每年3.1%。

但我上面提及的西南航空 Southwest Airlines，佢過去幾十年，由(1) 訂票 (只用自己網絡，唔用 agent， 慳番啲手續費) 、(2) 機種 (只用一種波音737，方便機司培訓同保養， 唔似得其他航空公司乜飛機種都有)、(3) 坐飛機無飛機餐(慳返成本及方便清潔)、(4) 無編定座位 (先上機先揀位坐， 唂啲人快啲上飛機，早啲開機)、至 (5) No connecting flights 無轉駁航班 (只有直接 point to point， 唔使等你或你啲行李轉機)， 仲有更多更多， 成條嘅 Southest Airlines Value Chain 價值鏈嘅活動，都係同行內競爭對手唔同。 雖然機票售價平啲，但佢成本更加平。咁亦都解釋咗點佢能夠咁多年來平均嘅資本投資回報率 ROIC 高達11.4%，高過同行競爭對手近三倍。

我自己做商舖基金都係一樣， 都係 compete on strategy. 如果我純粹低買，高賣舖。 我只可以靠買得平過人，沽得快過人去賺錢。 但長遠好難持續跑贏大市的優勢， 一個社運肺炎冚埋嚟， 馬上冚旗。

呢條係我哋公司商舖增值嘅價值鏈 (insert graph)， 由投資者集資、買舖、解除 order /裝修/分契、至「服務式商舖」搵合適租客 (諗計仔幫佢做多啲生意)、至宣傳推廣出售商舖及「三大保證」售後服務， 加上公司基本設施、人力資源、科技應用、採購流程嘅配合， 我相信香港無任何一個商舖投資者同我哋一樣為商舖增值。 我係舖市要跑贏大市，都係靠呢條 Value Chain 價值鏈。包括，買賣我基金單位嘅交易成本，遠遠低過買賣成間舖。租我哋舖做生意嘅風險，都遠遠低過租間不知名、無人跟進的舖。

咁亦都解釋咗點解，我哋用咗五年時間，今個月就用基金買入咗港幣第一個「10億」舖，前後60間街舖。萬事起頭難，我相信第二個「10億」舖，大約兩年內會完成。

根據哈佛教授 Michael Porter，只要條 value chain 企業價值鏈夠獨特及專注， 好難有另一個競爭對手入嚟係香港街舖嘅層面打低我哋。好多人會嚟抄我哋嘅 business model 商業模式，但佢唔會做舖。 佢會做工廈、商廈、住宅、農地、骨灰龕位、大灣區、非洲、火星，但佢唔做香港街舖。 因為個地頭已經畀我哋霸咗，佢點做都唔夠我哋熟。 唔通我講話我要買1000間香港街舖，佢講話要買2000間，邊個人會信佢! 佢話500間就不如唔好講。

當然，教授話任何 good strategy 都需要 good execution，無好嘅執行力，所有說話只係空談。因此我成日話「持續性、持續性、持續性地執行」好重要。

Both strategy and excution are important. 好嘅「策略」及好嘅「執行力」同樣重要。 只有好嘅 「執行力」，無「策略」，你會賺到錢，不過好大機會係細錢。 加埋好嘅「策略」，配合好嘅「執行力」，大錢就會嚟!

你盤生意呢? 你條企業價值鏈 Value Chain 又係點呢? 同人哋有乜唔同? Are you competing on good execution or good strategy? 你係執行力上贏人、定策略上贏人? 點樣做到成本平啲或收費高啲，or both 呢?

有興趣一齊研究多啲點做? 聽多啲 Michael Porter，就來我七/八月份星期六嘅早餐會啦! 下集我再同你講 (4) What is strategy? How do you create value? 什麼是策略 ? 你如何創造價值?

全文內容:

https://docs.google.com/document/d/10iTzUHyqrhcLvrfYHqZhu8tNpT-jnzKWVhVls09ciWk/edit?usp=drivesdk

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My hobby 《星期六早餐會》!

七/八/九月份早餐會 Topic: Applying "Michael Porter" to your business: How to compete and win!

哈佛分享: 如何應用「米高波特」於你盤生意? 點競爭? 點贏?

講起哈佛策略教授， 無人出名過 Michael Porter. 有幸我2017年在哈佛親身上過他教的課程， 今次早餐會同你分享，希望對你做生意亦有所啟發。

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#michael_porter, #競爭策略, #企業競爭優勢，#價值鏈

#月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護／王文宇（臺灣大學法律學院教授）
　　
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，唯有疑義者係，企業併購法第12條與第35條第7項間，是否有競合之可能？亦即，股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？
　
上述問題，目前於我國甚少為討論，王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處，著手解釋該等規定之功用、目的，並同時參考比較法之相關規定，希冀能就前述問題提出看法。
　
✏關鍵詞：合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
　
✏摘要：
我國法制上，就公司之組織變更，於公司法第十一節及企業併購法第二章中，規定企業組織變更（包括合併及分割）應遵守之規定及程序。又上述規範之目的，除為使企業於變更組織時有跡可循，其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範，前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」；後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定，均為著例。唯有疑義者係，此二看似獨立之規定，是否有競合之可能？亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍？本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析，認為應採否定見解。
　　
✏試讀
🟧公司組織調整的保護法制
　
本文雖一再提及企業組織變更時，賦予股東及債權人保障之重要性，惟理由何在？其主要原因在於，現代有許多股份有限公司，因股東人數眾多，而僅有部分人士具備管理資源與能力，因此，市場實務上，逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而，管理人員與股東之間，利益狀態可能不同，如管理人員可能有外於公司之個人利益，如管理人員可能因無須完全負擔公司損失，而採取較激進的公司併購策略，產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外，在企業合併時，縱使管理階層自身持股比例不小，其亦可能因為自身野心與利益，如收購方董事試圖擴張，與他公司合併而建立企業帝國，或被併購一方之董事，試圖謀取未來職位或報酬，而犧牲股東利益，造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形，此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
　
以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由，然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總，以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更，一般而言，公司分割之交易規模較小，並未增加被分割公司現有資產負債，對於公司財務體質之影響有限。另外，公司分割利益衝突風險較為輕微，不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述，在公司合併時，管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重；然而，公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國，反之，通常公司分割會將被分割公司之資產額降低，而非擴張其企業，且分割通常係為完善管理組織，使得某部門可獨立營運，增加管理效能，就此，管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因，因此代理人成本之問題，相較於公司合併較為緩和；最後，在公司合併，因為係數家公司轉變為同一家公司，因此，被併購一方的管理人之職位，可能遭到剝奪或限縮，而不顧一切抵制併購案之成立；反面言之，被併購公司之管理人，亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位，反於其公司利益，而極力推行此併購案，如此將使被併購公司的股東，為了管理者的個人利益，同時負擔風險。然而，於公司分割之情形，分割公司之經理人與董事，通常至少在其中一家分割公司中繼續任職，因此，管理階層毋需為其管理職位背水一戰，也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因，此係不同於公司合併之處。
　
若單純觀察以上討論，似可認為，由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小，故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而，我國法之設計上並非如此，反而兩者之保護措施大致上均相同，其原因在於，分割與合併均為企業組織之變動，兩者互為彼此之鏡像，故於法規設置時，著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而，縱然分割相較於合併，並不致產生偌大之利益衝突，惟由於其本質上亦屬企業組織變更，故為保障股東及債權人之權益，亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
　　
🗒全文請見：從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心／王文宇（臺灣大學法律學院教授），月旦民商法雜誌第71期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2723
　
　
　
　
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本影片由 村上春樹《1Q84》深度解析系列編號1、2、3共3支影片
合併而成
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諾貝爾文學獎的資深陪跑者村上春樹歐吉桑在想些什麼呢？
☞Instagram｜http://www.instagram.com/egoyanzheng
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☞〈愛是唯一的存在價值──村上春樹《1Q84》〉全文連結：https://www.egoyanzheng.com/single-po...
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生命有意義嗎？人的存在，是有意義的嗎？ 人生的意義，難道就是「每天工作養活自己」這麼無聊嗎？或許你沒想過，其實村上春樹的《1Q84》討論的就是這個問題。本集我們要來講述伊格言老師的一篇文章：「愛是唯一的存在價值──村上春樹《1Q84》」，你可以在影片下方的頻道資料處找到全文連結。

伊格言說，村上春樹的《1Q84》中，有兩則虛構文本，也就是小說中的小說，關鍵性地支配整部小說的世界觀。一篇是《空氣蛹》，而另一篇則是德國小說〈貓之村〉。兩篇都是我們理解《1Q84》很好的切入點。今天我們要講的是〈貓之村〉的故事。

熱愛旅行的青年背著背包獨自上路，開始他漫無目的的旅程。他搭乘列車，隨機挑選任一小站下車，投宿旅店，愛待多久便待多久，直至失去新鮮感，再搭上火車，前往下一隨機目的地。
某天，青年來到一個古老小鎮。他獨自下車進站，發現車站中並無任何服務人員。出站後漫步大街，發現所有商店都拉下了鐵捲門，整個小鎮一個人影也沒有。青年誤以為自己來到了一座被人們遺棄的廢城，正打算離去，但車班有限，別無他法，只能在此過夜，等待明日上午的早班車。可是當白日逝去，夜幕落下，各樣花色品種的貓兒們便紛紛出現。商店裡的貓兒們拉起鐵門開始營業，市場上的貓兒們彼此討價還價，辦公室中的貓兒們穿上了體面的制服開始辦事。牠們吃食，交談，行走，爭執，飲酒作樂。然而貓兒們似乎對除了貓自身之外的其他生物萬分忌諱。青年害怕極了，連忙躲進鎮上最高的鐘樓塔頂。一夜過去，白晝臨至，貓兒們魚貫離城（只一瞬間，貓之村又回復到原先萬徑人蹤滅的廢城模樣），青年趕忙來到車站，卻眼見列車飛馳駛過月台，對他視若無睹。青年無處可去，只能回到鐘樓塔頂，繼續躲藏。如此日復一日，直到貓兒們聞到了人的氣味，組成搜索隊，進入鐘樓塔頂，來到隱蔽於黑暗中，恐懼不已的青年面前──
沒事。居然沒事。貓兒們居然什麼也看不見。牠們聞聞嗅嗅，搖頭晃腦，無比疑惑（奇怪，明明有人的氣味呀）；但終究放棄，轉身下樓，回到小鎮各自的居所，回到牠們原先豐富熱鬧的日常夜間生活之中。青年恍然大悟，帶著巨大的孤獨與悲哀──他明白，這就是「我」浪遊旅程的終點，這就是「我」該消失的地方；那白日的車班終究不會再來，而「我」從來便不曾存在。
故事在此結束。

伊格言說，青年「漫無目的的浪遊」正是生命旅程的隱喻，同時也反映了人的存在本質：虛無。這其實是存在主義的標準說法：人生沒有預設的目的；生命，其實本來就沒有什麼意義。

村上春樹的作品裡，時常縈繞著類似這樣「生命沒有意義，而我也什麼都不是」的主題。在《國境之南，太陽之西》裡，這樣的概念化身為一句比喻：「真正存活的只有沙漠本身」；而在《挪威的森林》中，是女主角直子憂傷的請求：「請你永遠不要忘記我，記得我曾經存在過」。為什麼直子會希望男主角渡邊「永遠記住我」呢？因為那就像《國境之南，太陽之西》裡對沙漠的描述：「雨下了花就開，雨不下花就枯萎。蟲被蜥蜴吃，蜥蜴被鳥吃。不過不管怎麼樣，大家總有一天都要死。死了就變屍體。一個世代死掉之後，下一個世代就取而代之。大家以各種不同的方式活，以各種不同的方式死。但那都不重要。最後只有沙漠留下來。真正活著的只有沙漠而已。」。。。。
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於《《1Q84》之後──特集：村上春樹Long Interview長訪談》中，村上大叔罕見地發表了一段關於小說史的看法，於此整理複述如下：十九世紀寫實主義小說的關鍵是鮮活地呈現「我們」──在彼一時代快速成熟的中產階級大眾，小說的閱聽人；而二十世紀小說的關鍵變化則在於「自我從自己之中脫離出來浮上表面」（雖則有些拗口，但我想對卡夫卡、喬伊斯、吳爾芙等現代主義作者有一定程度熟悉的讀者們或許都看得懂這句話──二十世紀上半葉，現代主義的年代，小說之筆尖正試圖深入「我」之內心捕捉一切可能的意識瞬間，「自我浮上了表面」）。而此刻，當時序進入二十一世紀，村上高度懷疑「時代又變了」：「像《1Q84》這種小說會在短短的時間內賣出上百萬冊，是難以相信的事情喔」、「這跟《挪威的森林》的暢銷是不同的兩回事」。

何以如此？村上大叔給出的意見是，「有過現代，有過後現代，那後現代的軌道繞了一圈之後，是不是一個局面已經又宣告結束了？」、「我有這種明顯的感覺。我個人正在籠統地思考，類似『神話再造』的事，或許會成為關鍵語」──不僅僅關乎小說史，村上在此展現了他的理論素養（笑）。有趣的是，這似乎與米蘭‧昆德拉（藉由對《百年孤寂》的討論）所標舉的小說史斷代若合符節（詳見本書第 頁）。未來將會是個什麼樣的時代呢？未來的小說（以「神話再造」為關鍵詞？這話聽來野心勃勃）其樣貌為何？一九四九年出生於日本兵庫縣，寫出《發條鳥年代記》、《世界末日與冷酷異境》、《挪威的森林》、《海邊的卡夫卡》等暢銷長篇，喜愛跑步，偶爾開車到郊區電影院買一千日圓敬老票進場看電影的村上大叔，似乎也對這件事非常有興趣──個人以為，觀諸村上本人的小說創作，此亦顯為一理解村上之關鍵。
#村上春樹 #小說 #書單
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伊格言，小說家、詩人，《聯合文學》雜誌2010年8月號封面人物。
著有《噬夢人》、《與孤寂等輕》、《你是穿入我瞳孔的光》、《拜訪糖果阿姨》、《零地點GroundZero》、《幻事錄：伊格言的現代小說經典十六講》、《甕中人》等書。

作品已譯為多國文字，並於日本白水社、韓國Alma、中國世紀文景等出版社出版。
曾獲聯合文學小說新人獎、自由時報林榮三文學獎、吳濁流文學獎長篇小說獎、華文科幻星雲獎長篇小說獎、中央社台灣十大潛力人物等；並入圍英仕曼亞洲文學獎（Man Asian Literary Prize）、歐康納國際小說獎（Frank O'Connor International Short Story Award）、台灣文學獎長篇小說金典獎、台北國際書展大獎、華語文學傳媒大獎年度小說家等獎項。
獲選《聯合文學》雜誌「20位40歲以下最受期待的華文小說家」；著作亦曾獲《聯合文學》雜誌2010年度之書、2010、2011、2013博客來網路書店華文創作百大排行榜等殊榮。
曾任德國柏林文學協會（Literarisches Colloquium Berlin）駐會作家、香港浸會大學國際作家工作坊（IWW）訪問作家、中興大學駐校作家、成功大學駐校藝術家、元智大學駐校作家等。
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☞ Readmoo專訪1：如果在YouTube，一個小說家
https://news.readmoo.com/2020/01/07/200107-interview-with-egoyan/
☞ Readmoo專訪2：那些關於孤寂的問題，以及......
https://news.readmoo.com/2019/03/21/190321-lonelieness/
☞ 香港文匯報報導：棄醫從文 伊格言闖進精神世界
http://paper.wenweipo.com/2019/09/02/OT1909020001.htm
☞ 關鍵評論網專訪：透過YouTube頻道展示文學，我的小說虛構其實是把刀子
https://www.thenewslens.com/article/133126?fbclid=IwAR05NUrcGYIO3CsGLtBwld1XzR2nRnADvGqidEEJzqqpytThgaI2-lABsGc
☞ 神性之人，無邊之愛：伊格言的失戀講座
https://www.commabooks.com.tw/article/378

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小說是什麼？我認為，好的小說是一則猜想──像數學上「哥德巴赫的猜想」那樣的猜想。猜想什麼？猜想一則符號系統（於此，是文字符號系統）中的可能真理。這真理的解釋範圍或許很小，甚至有可能終究無法被證明（哥德爾的不完備定理早就告訴我們這件事）；但藝術求的從來便不是白紙黑字的嚴密證明，是我們閱讀此則猜想，從而無限逼近那則真理時的智性愉悅。如若一篇小說無法給我們這樣的智性，那麼，它就不會是最好的小說。
是之謂小說的智性。───伊格言

《破案神探》（Mindhunter，或譯「心靈獵人」）是一齣美劇，背景設定於1978年，聯邦調查局FBI剛剛成立「犯罪行為科學」研究部門。曾是人質談判專家的主角霍頓‧福特訪查了全美已入獄服刑的連環殺人犯，從他們的口述生平，解析心理動機和行為模式；並試圖藉由這些資料，對類似的案件，找出破案線索。
☞Instagram｜http://www.instagram.com/egoyanzheng
#破案神探 #網路霸凌 #正義魔人
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☞〈深淵也凝視著你〉全文連結：https://www.egoyanzheng.com/single-post/2019/11/11/%E6%B7%B1%E6%B7%B5%E4%B9%9F%E5%87%9D%E8%A6%96%E8%91%97%E4%BD%A0
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《破案神探》（Mindhunter，或譯「心靈獵人」）是一齣美劇，背景設定於1978年，聯邦調查局FBI剛剛成立「犯罪行為科學」研究部門。曾是人質談判專家的主角霍頓‧福特訪查了全美已入獄服刑的連環殺人犯，從他們的口述生平，解析心理動機和行為模式；並試圖藉由這些資料，對類似的案件，找出破案線索。

這「行為科學研究部門」很快獲得上司支持，並協助各地州警成功偵破了數起懸案。霍頓‧福特探員也因此擒獲了「現代福爾摩斯」的美譽，運籌帷幄，自信滿滿。直到有一天，他遭遇了職業生涯中第一道個人難題：他發現了一名小學校長的不當行為。羅傑‧韋德校長，年約五十多歲，服務於榭蒂蘭恩小學數十年，辦學有聲有色，春風化雨，頗獲好評。然而他長期有個怪異行為：他喜歡搔癢小孩的腳底。每當小朋友們打架、不聽話或假裝腳痛不想上學時；韋德校長便把他們叫進校長室，搔癢腳底作為處罰；事後還給他們五分錢做為獎賞。這些孩子們完全沒有不舒服的感覺，而且往往是笑著離開的──因為會癢嘛，而且那又有點好玩。這看來頗具創意，但同時卻又如此可疑。對，校長把微罪懲罰給「遊戲化」了，藉此減輕被懲戒者的受辱感；但依舊保留了「懲戒」這個名目。但有少數老師和家長質開始心生疑竇：這外表看來一本正經、且素來受人景仰的校長大人，該不會是個變態蘿莉控或正太控吧？

根據自己訪談眾多殺人者的經驗與直覺，自信滿滿的福特探員斷定：愛對孩子搔癢的韋德校長，顯然就是個變態，他的不當行為正預示著他「即將」犯下重罪──儘管此刻除了少數老師與家長的主觀憂慮外，沒有任何明確犯罪跡證。福特探員堅持向教育主管機關告發此事。這導致韋德校長火速遭到革職，被迫離開教育界。然而事後，校長太太找到福特探員，聲淚俱下指控他催毀了韋德校長的清譽與人生，平白毀了韋德一家的幸福生活。一名橫遭剝奪一生摯愛之志業的教育家，一夕之間淪為過街老鼠。比起陷入的經濟困境，無形損失更為可怕：好友疏遠了他們，外出採買時承受無止盡的竊竊私語和懷疑的目光，再也沒有人願意和校長一家說話。

羅傑‧韋德真是個變態嗎？福特探員的「預測」或「防患未然」，是正確的嗎？直至第一季結束，劇中情節尚未帶來確切的答案。

然而伊格言說，這現象正像是尼采的一句名言：當你凝視深淵，深淵也凝視著你。伊格言解釋：容我們稍稍「偏移」或「延伸」一下這句話的涵意──福特探員對連環殺手的訪談，正是站在正義、科學、法律的彼岸在凝視這些深淵。然而凝視的過程，卻也難免被深淵「回視」。有時候，當深淵裡的罪惡太過龐大、恐怖，乃至挑戰人類良知與文明之底限，作為一名研究者，想要對它產生「理解」和「同理」（就像片名：Mind Hunter：一邪惡變態心智之獵取者，「心靈獵人」），往往必須親身涉險，仔細揣想這些人類極惡者的心智。而付出的代價或許正是──讓自己變得跟他們很像......
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伊格言，小說家、詩人，《聯合文學》雜誌2010年8月號封面人物。
著有《噬夢人》、《與孤寂等輕》、《你是穿入我瞳孔的光》、《拜訪糖果阿姨》、《零地點GroundZero》、《幻事錄：伊格言的現代小說經典十六講》、《甕中人》等書。

作品已譯為多國文字，並於日本白水社、韓國Alma、中國世紀文景等出版社出版。
曾獲聯合文學小說新人獎、自由時報林榮三文學獎、吳濁流文學獎長篇小說獎、華文科幻星雲獎長篇小說獎、中央社台灣十大潛力人物等；並入圍英仕曼亞洲文學獎（Man Asian Literary Prize）、歐康納國際小說獎（Frank O'Connor International Short Story Award）、台灣文學獎長篇小說金典獎、台北國際書展大獎、華語文學傳媒大獎年度小說家等獎項。
獲選《聯合文學》雜誌「20位40歲以下最受期待的華文小說家」；著作亦曾獲《聯合文學》雜誌2010年度之書、2010、2011、2013博客來網路書店華文創作百大排行榜等殊榮。
曾任德國柏林文學協會（Literarisches Colloquium Berlin）駐會作家、香港浸會大學國際作家工作坊（IWW）訪問作家、中興大學駐校作家、成功大學駐校藝術家、元智大學駐校作家等。
香港文匯報專訪：
http://paper.wenweipo.com/2019/09/02/...
香港明報專訪：
https://news.mingpao.com/pns/副刊/artic...
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小說是什麼？我認為，好的小說是一則猜想──像數學上「哥德巴赫的猜想」那樣的猜想。猜想什麼？猜想一則符號系統（於此，是文字符號系統）中的可能真理。這真理的解釋範圍或許很小，甚至有可能終究無法被證明（哥德爾的不完備定理早就告訴我們這件事）；但藝術求的從來便不是白紙黑字的嚴密證明，是我們閱讀此則猜想，從而無限逼近那則真理時的智性愉悅。如若一篇小說無法給我們這樣的智性，那麼，它就不會是最好的小說。
是之謂小說的智性。───伊格言

諾貝爾文學獎的資深陪跑者村上春樹歐吉桑在想些什麼呢？
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☞〈愛是唯一的存在價值──村上春樹《1Q84》〉全文連結：https://www.egoyanzheng.com/single-post/2018/04/27/愛是唯一的存在價值──村上春樹《1Q84》
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生命有意義嗎？人的存在，是有意義的嗎？ 人生的意義，難道就是「每天工作養活自己」這麼無聊嗎？或許你沒想過，其實村上春樹的《1Q84》討論的就是這個問題。本集我們要來講述伊格言老師的一篇文章：「愛是唯一的存在價值──村上春樹《1Q84》」，你可以在影片下方的頻道資料處找到全文連結。

伊格言說，村上春樹的《1Q84》中，有兩則虛構文本，也就是小說中的小說，關鍵性地支配整部小說的世界觀。一篇是《空氣蛹》，而另一篇則是德國小說〈貓之村〉。兩篇都是我們理解《1Q84》很好的切入點。今天我們要講的是〈貓之村〉的故事。

熱愛旅行的青年背著背包獨自上路，開始他漫無目的的旅程。他搭乘列車，隨機挑選任一小站下車，投宿旅店，愛待多久便待多久，直至失去新鮮感，再搭上火車，前往下一隨機目的地。
某天，青年來到一個古老小鎮。他獨自下車進站，發現車站中並無任何服務人員。出站後漫步大街，發現所有商店都拉下了鐵捲門，整個小鎮一個人影也沒有。青年誤以為自己來到了一座被人們遺棄的廢城，正打算離去，但車班有限，別無他法，只能在此過夜，等待明日上午的早班車。可是當白日逝去，夜幕落下，各樣花色品種的貓兒們便紛紛出現。商店裡的貓兒們拉起鐵門開始營業，市場上的貓兒們彼此討價還價，辦公室中的貓兒們穿上了體面的制服開始辦事。牠們吃食，交談，行走，爭執，飲酒作樂。然而貓兒們似乎對除了貓自身之外的其他生物萬分忌諱。青年害怕極了，連忙躲進鎮上最高的鐘樓塔頂。一夜過去，白晝臨至，貓兒們魚貫離城（只一瞬間，貓之村又回復到原先萬徑人蹤滅的廢城模樣），青年趕忙來到車站，卻眼見列車飛馳駛過月台，對他視若無睹。青年無處可去，只能回到鐘樓塔頂，繼續躲藏。如此日復一日，直到貓兒們聞到了人的氣味，組成搜索隊，進入鐘樓塔頂，來到隱蔽於黑暗中，恐懼不已的青年面前──
沒事。居然沒事。貓兒們居然什麼也看不見。牠們聞聞嗅嗅，搖頭晃腦，無比疑惑（奇怪，明明有人的氣味呀）；但終究放棄，轉身下樓，回到小鎮各自的居所，回到牠們原先豐富熱鬧的日常夜間生活之中。青年恍然大悟，帶著巨大的孤獨與悲哀──他明白，這就是「我」浪遊旅程的終點，這就是「我」該消失的地方；那白日的車班終究不會再來，而「我」從來便不曾存在。
故事在此結束。

伊格言說，青年「漫無目的的浪遊」正是生命旅程的隱喻，同時也反映了人的存在本質：虛無。這其實是存在主義的標準說法：人生沒有預設的目的；生命，其實本來就沒有什麼意義。

村上春樹的作品裡，時常縈繞著類似這樣「生命沒有意義，而我也什麼都不是」的主題。在《國境之南，太陽之西》裡，這樣的概念化身為一句比喻：「真正存活的只有沙漠本身」；而在《挪威的森林》中，是女主角直子憂傷的請求：「請你永遠不要忘記我，記得我曾經存在過」。為什麼直子會希望男主角渡邊「永遠記住我」呢？因為那就像《國境之南，太陽之西》裡對沙漠的描述：「雨下了花就開，雨不下花就枯萎。蟲被蜥蜴吃，蜥蜴被鳥吃。不過不管怎麼樣，大家總有一天都要死。死了就變屍體。一個世代死掉之後，下一個世代就取而代之。大家以各種不同的方式活，以各種不同的方式死。但那都不重要。最後只有沙漠留下來。真正活著的只有沙漠而已。」。。。。
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於《《1Q84》之後──特集：村上春樹Long Interview長訪談》中，村上大叔罕見地發表了一段關於小說史的看法，於此整理複述如下：十九世紀寫實主義小說的關鍵是鮮活地呈現「我們」──在彼一時代快速成熟的中產階級大眾，小說的閱聽人；而二十世紀小說的關鍵變化則在於「自我從自己之中脫離出來浮上表面」（雖則有些拗口，但我想對卡夫卡、喬伊斯、吳爾芙等現代主義作者有一定程度熟悉的讀者們或許都看得懂這句話──二十世紀上半葉，現代主義的年代，小說之筆尖正試圖深入「我」之內心捕捉一切可能的意識瞬間，「自我浮上了表面」）。而此刻，當時序進入二十一世紀，村上高度懷疑「時代又變了」：「像《1Q84》這種小說會在短短的時間內賣出上百萬冊，是難以相信的事情喔」、「這跟《挪威的森林》的暢銷是不同的兩回事」。

何以如此？村上大叔給出的意見是，「有過現代，有過後現代，那後現代的軌道繞了一圈之後，是不是一個局面已經又宣告結束了？」、「我有這種明顯的感覺。我個人正在籠統地思考，類似『神話再造』的事，或許會成為關鍵語」──不僅僅關乎小說史，村上在此展現了他的理論素養（笑）。有趣的是，這似乎與米蘭‧昆德拉（藉由對《百年孤寂》的討論）所標舉的小說史斷代若合符節（詳見本書第 頁）。未來將會是個什麼樣的時代呢？未來的小說（以「神話再造」為關鍵詞？這話聽來野心勃勃）其樣貌為何？一九四九年出生於日本兵庫縣，寫出《發條鳥年代記》、《世界末日與冷酷異境》、《挪威的森林》、《海邊的卡夫卡》等暢銷長篇，喜愛跑步，偶爾開車到郊區電影院買一千日圓敬老票進場看電影的村上大叔，似乎也對這件事非常有興趣──個人以為，觀諸村上本人的小說創作，此亦顯為一理解村上之關鍵。
#村上春樹 #小說 #書單
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伊格言，小說家、詩人，《聯合文學》雜誌2010年8月號封
面人物。
著有《噬夢人》、《與孤寂等輕》、《你是穿入我瞳孔的光》、《拜訪糖果阿姨》、《零地點GroundZero》、《幻事錄：伊格言的現代小說經典十六講》、《甕中人》等書。
作品已譯為多國文字，並於日本白水社、韓國Alma、中國世紀文景等出版社出版。
曾獲聯合文學小說新人獎、自由時報林榮三文學獎、吳濁流文學獎長篇小說獎、華文科幻星雲獎長篇小說獎、中央社台灣十大潛力人物等；並入圍英仕曼亞洲文學獎（Man Asian Literary Prize）、歐康納國際小說獎（Frank O'Connor International Short Story Award）、台灣文學獎長篇小說金典獎、台北國際書展大獎、華語文學傳媒大獎年度小說家等獎項。
獲選《聯合文學》雜誌「20位40歲以下最受期待的華文小說家」；著作亦曾獲《聯合文學》雜誌2010年度之書、2010、2011、2013博客來網路書店華文創作百大排行榜等殊榮。
曾任德國柏林文學協會（Literarisches Colloquium Berlin）駐會作家、香港浸會大學國際作家工作坊（IWW）訪問作家、中興大學駐校作家、成功大學駐校藝術家、元智大學駐校作家等。
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☞ Readmoo專訪1：如果在YouTube，一個小說家
https://news.readmoo.com/2020/01/07/200107-interview-with-egoyan/
☞ Readmoo專訪2：那些關於孤寂的問題，以及......
https://news.readmoo.com/2019/03/21/190321-lonelieness/
☞ 關鍵評論網專訪：透過YouTube頻道展示文學，我的小說虛構其實是把刀子
https://www.thenewslens.com/article/133126?fbclid=IwAR0BOrC-jcSM9pE3iOFSBGmLUQo49QVp20TCGbyCRaBgC2iHMkT0AyDwjwI

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小說是什麼？我認為，好的小說是一則猜想──像數學上「哥德巴赫的猜想」那樣的猜想。猜想什麼？猜想一則符號系統（於此，是文字符號系統）中的可能真理。這真理的解釋範圍或許很小，甚至有可能終究無法被證明（哥德爾的不完備定理早就告訴我們這件事）；但藝術求的從來便不是白紙黑字的嚴密證明，是我們閱讀此則猜想，從而無限逼近那則真理時的智性愉悅。如若一篇小說無法給我們這樣的智性，那麼，它就不會是最好的小說。
是之謂小說的智性。───伊格言