【9/13-9/19 腦洞一週商業大事】#腦洞商業時事 #9月⠀ ⠀ ❶ OpenSea 爆 NFT 內線交易⠀ ⠀ OpenSea 是現在 NFT 最大的二級市場交易平台，也就是一個販賣數位藝術品的平台。創作者在發行 NFT 、一般大眾在不同的官網鑄造（mint）NFT 後，都可以上架到這個平台去買賣。（想複習什麼是 NFT 的腦粉，可以看 03/01-03/07 腦洞商業大事的「加密數位資產 NFT 狂潮」這篇。）⠀ ⠀ OpenSea 作為一個買賣平台，進入網頁時旁邊都會有個大版面，廣告最近主打的 NFT，被推廣的這個 NFT 會受到大批流量的注目，價錢也會隨之上升。上週二一名 Twitter 網友爆出 OpenSea 的產品負責人 Nate Chastain，在官方要推廣的 NFT 正式上架前，就先買下這些作品，然後等正式上架後，藉由官方曝光、打廣告，炒高售價後轉賣。⠀ ⠀ 由於以太坊上的每筆交易紀錄都是透明、可以查詢的，只要確定錢包地址的擁有者，就能夠知道他購買什麼。隨後 OpenSea 官方做出了懲戒，並公布了新政策，規定公司員工在 OpenSea 展出或推廣某項作品的期間，不能購買或出售該作品（包含該名作者其他相關的作品），也不能使用機密資訊交易任何 NFT。⠀ ⠀ 在受監管的金融市場中，內線交易是一種嚴重金融犯罪，被大家所撻伐。但目前（老生常談）區塊鏈相關的事物尚處於監管模糊地帶，然而許多 NFT 已經價值幾十萬、甚至百萬美元， 首次爆發內線交易的事情，不止再再證明目前大批金錢的流入，也為法律介入前的空白期帶來一陣隱憂。提醒大家購買 NFT 的投資行為量力而行。⠀ ⠀ ❷ 路易莎興櫃⠀ ⠀ 腦粉們對 Louisa Coffee 應該不陌生吧？在台北可謂每條大街小巷、每個人的嘴裡、如果要喝飲料和吃輕食，十之八九大家的選項裡路易莎應該是數一數二的選擇（？） ⠀ ⠀ 台版黑金傳奇的咖啡連鎖業者路易莎，2006 年由會計系畢業 27 歲的黃銘賢用 39 萬在五坪的小店開始，主打「精品咖啡平價化」。2019 年分店數超越星巴克，成為台灣店數最多的咖啡連鎖品牌。2020 年路易莎全台門市營業額 40 億，營業收入 19.77 億。2021年 9/17日，15 歲的 Louisa Coffee（路易莎咖啡）登錄興櫃，掛牌承銷價為每股 118 元，終局股價以 199 元作收，漲幅逾 50%。⠀ ⠀ 興櫃後，創辦人兼董事長黃銘賢對於路易莎的未來發展提出了 3大方針：校園店、異業結盟、佈局海外。ㄧ、路易莎以 40歲 以下的會員以及年輕族群為消費主力，因此校園店是未來重要發展方向。二、和不同企業合作（台北捷運、遠東集團等）經營店中店，例如台北捷運站內門市，並同時發展企業咖啡訂單。三、最後則是插旗海外市場，目前路易莎在泰國有門市。⠀ ⠀ 在餐飲競爭如此激烈的環境下，路易莎的成功認真算是奇蹟。賣咖咖這個創業題目不論之前或現在，並不是一般認為好的創業主題。路易莎在超商、速食業者、國際連鎖咖發品牌中，夾縫殺出一條血路！不過未來因為賣咖啡這個主題本身還是有其一定的局限性和困難性，有賴路易莎會再如何持續創造下一步。⠀ ⠀ ❸ Gogoro將在美國掛牌上市⠀ ⠀ ▍台灣第一間獨角獸出爐？⠀ ⠀ 祝各位腦粉中秋愉快~雖然今年因為疫情，可能少了過往跟朋友一同在戶外大啖烤肉、對樂飲酒高歌的快樂，不過這個節日的初衷本來也只是「團圓」二字，只要能跟家人親戚聚在一起聊聊天，少了烤肉當媒介也是瑕不掩瑜的吧！以利編難得長假過得實在太開心，一不小心就拖到中秋當天才努力趕稿，這邊先跟腦粉下跪致歉Orz。接著就趕緊進入正題，聊聊上周除了露易莎之外另一間即將上市的企業：Gogoro。⠀ ⠀ 在上周四（16日）睿能創意，也就是大家耳熟能詳的電動車領導品牌Gogoro對外召開記者會，證實了訪間的猜測，表示將於明年第一季在美國股市掛牌交易。消息一出立刻引發巨大話題，不只是因為Gogoro選擇將眼光放至全世界，直接在美國上市以籌措更多資金，更因為這代表台灣時隔16年後終於再度有本土企業赴美上市，通過美國政府的層層審核更是相當不容易。⠀ ⠀ 關於這次事件還有幾項值得注意的小細節也跟各位分享。首先是Gogoro並非直接以原本企業在美國上市，而是透過SPAC流程，被空殼公司Poema Global Holdings併購後在那斯達克股市以GGR代號掛牌（SPAC詳細過程稍嫌複雜，有興趣的腦粉可以再底下留言，以利編再另開一集為大家解釋）。此外，執行長陸學森也表示這次上市將可為Gogoro帶來約5.5億美元的大量資金，也難怪會想直接往美國股市發展了。⠀ ⠀ 以利編雖然手邊沒錢能夠買台Gogoro表示支持，但股票這點小錢還是可以稍微投資一下，畢竟難得有台灣公司以另一種形式為國爭光，再怎麼省吃儉用也必須掏出新台幣蝦挺的！⠀

【@businessfocus.io】什麼是SPAC「特殊目的」IPO？ 一文睇清美股借殼上市玩法  .
 香港近年積極打擊「啤殼」活動，但美國過去一年卻掀起「啤殼」熱潮，高盛甚至預計，以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）形式上市，可能會令未來2年全球併購規模達到3000億美元（約2.3萬億港元）。根據 SPAC Insider，2020年初至今（12月17日），已有237家公司以SPAC形式在美國掛牌上市；事實上，以SPAC形式上市並不是新鮮事，只是今年以SPAC形式上市的電動卡車Nikola（美股代號：NKLA）爆出造假醜聞後，以此方式上市又成為熱話，那SPAC究竟是什麼？到底有什麼「特殊目的」，以及如何運作？ . 唯一目的：借殼上市 .
 SPAC全名是Special Purpose Acquisition Company，字面翻譯是「特殊目的收購公司」，即是一種沒有營運業務的空殼公司，這些公司存在的唯一的目的，就是透過IPO募集資金後，再去收購未上市但又有前景的公司，換言之，SPAC是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。 . 而這種方法與我們在港股認知的傳統「借殼上市」的分別是，傳統借殼上市那個「殼」，可能是本身已經經營不善/無心繼續經營的公司，接手者可能要處理原有的業務、債務等問題；但SPAC由於是新成立，因此是一個只有現金，沒有業務的「很乾淨的殼」。 .
 SPAC運作流程 . 透過SPAC上市的流程首先是要 1）成立一家空殼公司（SPAC）；2）透過 IPO 募集資金；3）尋找未上市但有前景的公司（目標公司）；4）併購目標公司；5）目標公司無須再經過IPO程序已經可以立刻上市。 . 由於SPAC成立後，在上述第二個步驟「透過 IPO 募集資金」時，SPAC的管理團隊其實還未確定會併購哪間目標公司（第三個步驟），因此，投資者購買SPAC股份時，並不知道自己將會投資什麼公司，而是靠信任管理團隊開出的「空白支票」，因此SPAC也被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。 . 併購有限期 且要股東同意 . 不過，投資者也不是毫無保障，SPAC在IPO結束後，資金會透過「信託」帳戶持有，而SPAC需要在24個月內完成併購目標公司，否則將被迫清算解散，將信託資產發還予股東。 . 此外，在創立SPAC時，創始人及管理團隊通常會有想要收購的特定產業，但SPAC的股東有權在股東會上決定是否同意併購案，因此最終收購的未必是管理團隊當初期望的相關產業公司。 . SPAC上市對各方的好處 . 對散戶投資者而言，平時幾乎沒有機會可以參與「上市前投資」，但投資於SPAC，其實就相當於投資於一間未上市公司的私募股權基金。 . 對未上市公司（目標公司）而言，透過SPAC方式上市可以節省很多IPO程序，毋需編寫上市說明書，也毋需付出路演費用及承銷費用。 . 對贊助人（始創人，或是類似普通IPO的基石投資者）以及管理團隊而言，透過SPAC上市的速度通常比傳統IPO更快，如果已有既定目標並獲得股東同意，目標公司可以火速上市。此外，在成功併購之前，SPAC不會支付薪水予管理團隊，因此管理團隊的報酬完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利，這樣可以大大降低利益衝突問題。 . SPAC上市的風險
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雖然透過SPAC上市有上述好處，但如果沒有通過嚴謹的IPO程序，收購的目標公司財報就有機會出現作假的情況；而如果管理團隊沒有標青的往績，散戶投資者可能要面對不確定他們會收購到什麼樣的公司的風險。 . 借殼上市及傳統IPO以外另一選擇
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除了透過SPAC借殼上市和傳統IPO上市之外，企業還可以在不用發行新股的情況下，將公司現有的股票拿到市場上交易，這就是所謂的「直接上市」。透過直接上市的知名公司有Spotify，Spotify大約支付3500萬美元的資本顧問費。但是比起傳統IPO要給予承銷商 3–8%佣金，資本顧問一次性的費用較為便宜。 . Text by BusinessFocus Editorial . #BF投資焦點 · @businessfocus.io 瞭解更多商業財經資訊 · #money #investment #business #finance #life #startup #startups #management #company #expert

說說IPO系列 Part 9⁣ ---⁣-------------------------------------⁣ 上市櫃送件後，到掛牌前⁣ 《必經5件事》⁣ ----------------------------------------⁣ 第一件事：實地審查⁣ ----------------------------------------⁣ 興櫃掛牌後，⁣ 經過6個月，終於要送件上市櫃了！⁣ ⁣ 🤝送件當天，公司董總、券商高層、簽證會計師等人皆會出席，大家在會議室中交換名片，互相交流介紹公司。⁣ ⁣ 此時交易所會進行「抽籤」決定審查組別，審查組別選定後，也會與公司、券商、會計師窗口「交換名片」，寒暄完畢就結束送件這活動，耗時約「1小時」。⁣ ⁣ 接下來審查組就會開始進行實地審查。⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查目標是什麼?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 確認公司符合上市(櫃)審查準則⁣ ⁣ 1.查看公司、工廠狀況 ⁣ 2.公司負責人訪談 ⁣ 3.並執行相關查核程序⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查要做什麼?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 🌷公司：⁣ 1.準備公司簡報、產品介紹。⁣ ⁣ 2.提供以下資料：⁣ ⁣ ¶董事會議記錄⁣ ¶薪酬委員會議紀錄⁣ ¶審計委員會議紀錄⁣ ¶股東會會議記錄⁣ ¶會計制度⁣ ¶稽核報告⁣ ¶稽核底稿⁣ （最近三年度&申請年度最近期）⁣ ⁣ 3.備妥帳冊、傳票，準備各內控表單及各內控循環作業之說明。⁣ ⁣ 🌷會計師：⁣ 準備會計師查核工作底稿、及內控專審工作底稿。⁣ （最近三年度及申請年度最近期）⁣ ⁣ 🌷券商：⁣ 1.證券承銷商評估報告⁣ ⁣ 2.不宜上市(櫃)條款查核後的工作底稿⁣ ⁣ 🌷主管機關：⁣ ⁣ ¶聽取公司簡報⁣ ¶參觀工廠⁣ ¶盤點存貨/固資/現金⁣ (通常會請券商及會計師派員陪同)⁣ ¶出補充說明給公司、會計師或券商⁣ ¶抽核進銷貨內控⁣ ¶不定時抽訪公司各單位主管及員工⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查花費時間?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 通常會是一周，視審查員情形3~5天皆有可能。⁣ ⁣ 人數(以交易所為例)通常為4人⁣ ⁣ 另審查組長及經/副理通常只會在第一天到場聽取簡報，後續天期不會到場。⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查發現問題?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 如發現重大問題⁣ ⁣ 輕者：延長審查時間直至改善完畢⁣ 重者：退件改善完畢後再重新送件⁣ -------------------------⁣ 想知道IPO更多的消息嗎？⁣⁣⁣ 歡迎追蹤我⁣ @vivi.chang.investor⁣ 一起學習，一起成長⁣⁣⁣ ---⁣⁣----------------------⁣ #IPO #興櫃#上市 #上櫃 #投資 #會計師 #券商 #股票 #競拍 #抽籤 #主管機關 #實地審查 #開會 #會議記錄 #工廠 #盤點⁣ #理財 #財富自由 #心得分享