#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
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裕隆辦理減資彌補虧損，今日公告完成實收資本額變更登記，公司股本從原本的157.29億元，大幅瘦身至100億元...

#裕隆 #減資

浪費公帑再一例 農業南進政策應檢討

一個「台農發」成立兩年多，錢燒得差不多了，什麼業績都看不到，現在又成立「台農投」，國際處副處長林家榮卻表示「...台農投確實效益仍在評估中...」！
我的天呀，一億五千萬都已經丢下去了，台農投的確實效益「仍在評估」？會不會走上台農發的下場？農委會正副主委不用出面說明嗎？

由農委會當初為拓展農產國際市場業務，2016年輔導成立的「台灣國際農業開發股份有限公司」的「民間貿易公司」，配合農委會推動農業新南向政策，發展東協、南亞及紐澳等新興目標市場，擴展台灣農業之海外市場效益，以提升農民收益，但投資單位都是泛公股，也就是被政府要求下出錢轉投資的，難道不是燒人民血汗錢做實驗？本來設定募資10億，後來募資2.4億元，該公司並非技研或生產單位，結果成立短短2年就虧損近8千萬元，花費最多的都是人事費用，可笑的蔡政府，這樣虧損資本額3分之1、出口量及金額的相關資料等財務不透明的「公股轉投資的民間公司」，請問農委會主委陳吉仲，難道不用到立法院列席，接受國會監督？

由台肥佔股1/3、外貿以及農業金庫等其他相關泛公務預算參與持股的台農發股份有限公司去年累計虧損達8000萬元，已經佔前一年7月底到位資金2.4億元的1/4股本。按照公司法第211條規定:「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。」雖然台農發累計虧損未達公司法強制處理的規定紅線，但檢視立法院預算中心報告，台農發至今未提交任何公司財務資料與財報給立法院檢視，因此實際財務狀況是否已經牴觸公司法其它規定不得而知。

因為未能檢視台農發財報，即使公司法第211條第2款:「公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。」因此即使有此明文規定也因未能得窺其究竟而無法作為，而違反上開規定不過就是「董事應處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰」，反正股權結構都是泛公股，董事也是泛公股指派，罰也是罰政府，有何懼之?

柯P帶給人們的價值是清廉政治與有效率的政府，對於錯誤的政策、虧空公帑的行為應該提出針貶，台農發是配合民進黨政府的南進政策而設計，從發動之初已知將是連年虧損卻還是強力推動，原本規劃的10億股金到位2.4億元，一年結算竟虧空8000萬元，今年將虧損多少尚未計入，台灣的農產品南進東南亞之政策顯然證明是個錯誤，建議民眾黨提出不應該放任台農發繼續將另外的股本消耗殆盡的檢討與主張，強化推動廉能、有效率政府的形象。