#月旦法學雜誌第315期 📌企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制／周振鋒(政治大法學院副教授)
　　
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會，公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項，主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權，使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐，也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。周振鋒老師本文以企業併購法第27條第14項、第15項為中心，探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題，最終再提出立法建議。作為相關經營權爭奪之法制參考。
　
✏關鍵詞：企業併購法第27條、股份收購、經營權爭奪、股權申報、表決權限制
　
✏摘要：
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會，公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項，主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權，使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐，也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。本文即擬以企業併購法第27條第14項、第15項為中心，探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題，最終再提出立法建議。結論上，本文建議將企業併購法第27條第14項、第15項刪除。
　　
✏試讀
🟧企併法第27條第14項、第15項適用問題探討：立法背景與目的
　
企併法在2015年修正時，於第27條增訂第10項至第15項系列規定，主要目的在於規範併購前公司大股東之資訊揭露，使外界及早得知該股東之持股具併購目的。本條第10項規定，為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之，依此規定收購公司得秘密收購股份而不對外公開。但依本條第14項，為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項。倘收購公司持有公開發行之目標公司已發行股份總額超過10%之股份時，收購公司即有申報義務；違反申報義務時，本條第15項復規定，違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
　
🟧依企併法第27條第14項申報義務啟動條件為何？
　
企併法第27條第14項、第15項雖已增訂數年，但此些規範如何適用一直沒受到太多關注與討論。由於企併法第27條第14項之申報義務與證交法第43條之1之申報義務啟動條件「幾乎」相同，且行政實務上依前開兩規定申報時使用同一套申報表格，因而，若非申報者主觀上已有明確併購目的，通常皆依證交法第43條之1申報。由企併法第27條第14項文義可知，僅有股東「為併購目的」持有股份時始有該項之申報義務；否則，單純持有公開發行公司10%股份時依證交法規定申報即可。但此主觀目的除股東主動對外表示者外，倘其僅單純購買並持有大量股份之外觀時，應如何認定該股東係「為併購目的」而持有股份？
　
🗒全文請見：企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制／周振鋒，月旦法學雜誌第315期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2796
　
　
　
　
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網路同步直播中..... <3

2020台灣未來智慧電網情境研討會網路直播

Section 1 - 再生能源總體趨勢發展：區域能源整合與併網型儲能發展
by 中央大學林法正教授/台灣電力公司常務董事/財團法人台灣大電力研究試驗中心專家董事

Section 2 - 減碳及智慧調度情境探討
by 葛復光副組長/行政院原子能委員會核能研究所綜合計劃組

中場時間（觀眾請自行將影片快轉，跳到下一階段 Section 3)

智慧能源發展趨勢下智慧電網產業布局

Section 3 - 分散式綠色區域電網發展趨勢
by 陳彥豪副所長/台灣經濟研究院研究ㄧ所

Section 4 - 能源轉型政策下的產業布局
by 林常平總處長/大同股份有限公司智慧能源事業部

Section 5 - The Next Normal : 電動車、微電網、能源大數據
by 顏哲淵執行長/聯齊科技股份有限公司

Section 6 - 第二階段綜合討論

午餐時段 （觀眾請自行將影片快轉，跳到下一階段 Section 7）

Section 7 - 智慧調度與輔助服務
by 吳進忠處長/台灣電力公司電力調度處

Section 8 - 融合綠能並精進穩定供電之策略探討
by 許炎豐主任/台灣電力公司綜合研究所電力研究室

Section 9 - 需求面資源整合與創新應用
by 王金墩主任/台灣電力公司綜合研究所負載管理研究室

Section 10 - 儲能系統建置與應用案例
by 梁佩芳組長/工業技術研究院綠能與環境研究所電網與電力電子技術組

中場休息

Section 11 - 智慧電網能源管理系統應用
by 楊宏澤特聘教授/國立成功大學電機工程學系

Section 12 - 智慧電網應變速度與韌性提升
by 張文恭講座教授兼副校長/國立中正大學電機工程學系

Section 13 - 煨電網控制與配電網併聯之管理協作
by 張永瑞組長/行政院原子能委員會核能研究所核能儀器組

研討會網路直播影片網址：
https://youtu.be/FCf3O5xGy_Q

為實現台灣能源轉型及環境永續的願景，政府以2025年再生能源發電占比20％做為重要的推動目標，但要克服再生能源的間歇性與不穩定性，以維持電力供應的品質，則需仰賴智慧電網及儲能設備來建構完善的電力調度系統，以減緩對電力系統衝擊。

本研討會將透過情境推估，探討在減碳需求及智慧調度情境下，電力供需問題及技術需求，並進一步從產業端、需求與管理端及技術層面等實際面向著眼，期望藉由凝聚產學研各界共識，聚焦台灣未來智慧電網發展方向，尋求確保電力穩定供應，讓能源得以更有效率應用之解決方案。

☆簡報下載連結 : https://ppt.cc/fNAQGx
1.簡報及研討會手冊將於活動當日開放下載，並於會後進行簡報更新。

2.下載期限截至8月22日下午12:00止

3.本次僅提供講師授權開放之簡報，未獲授權同意部分，恕不另行提供

♡

臺灣證券交易所表示，大同股份有限公司（公司代號：2371）於109年6月30日召開之重大訊息說明記者會，未能具體說明其於109年召開之股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證，對股東權益影響甚鉅，並與公司治理股東行動主義有違，核有本公司營業細則第49條第1項第14款規定之情事，爰公告自109年7月2日起，將其上市有價證券列為變更交易方法。

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＃大同 ＃股東會 ＃全額交割股

各節重點：
00:00 前情提要
01:54 股東會上半場
03:31 公司派大獲全勝
04:53 公司派的說法
07:05 打入全額交割股
08:35 本案的各方觀點
10:21 我們的觀點
11:36 提問

【 製作團隊 】

｜企劃：冰鱸
｜腳本：冰鱸
｜編輯：土龍
｜剪輯後製：Pookie
｜剪輯助理：范范
｜演出：志祺

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【 本集參考資料 】

→ 新聞稿- 金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會，未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事-金融監督管理委員會全球資訊網：https://bit.ly/2BX1aZW
→ 有關大同股份有限公司(股票代號：2371)109年度股東常會乙事：https://bit.ly/2BnDnCy
→ 投保中心- 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會所涉相關爭議事：https://bit.ly/3eX8m6Q
→ 證交所公告-大同股份有限公司（公司代號：2371）上市有價證券列為變更交易方法事宜：https://bit.ly/2YS2QNc
→ 最新》大同股東會結果出爐 市場派席次掛0 公司派9席董事全拿：https://bit.ly/38j4bQl
→ 投保中心：違法中資由政府認定 大同不能刪表決權：https://bit.ly/2BX1KqA
→ 大同公司派遭打臉！金管會怒斥：3家市場派2018年已依法申報：https://bit.ly/38mdChV
→ 證交所：大同最差情況 將無限期全額交割：https://bit.ly/2YSisk0
→ 大同公司派九席董事全拿惹議 公司發布最新聲明：https://bit.ly/3ipnHiu
→ 出動黑衣人、荒謬玩「法」　黃國昌市場派全輸，大同林家誰管得了：https://bit.ly/31BItWv
→ 史上第一次！大同被列全額交割股，因「重訊說明會未能釐清疑點」：https://bit.ly/3ik7ScZ
→ 被打為全額交割股，到底會怎樣？為什麼大同公司派全勝，股價卻跌停鎖死？：https://bit.ly/3ioPvDF
→ 金管會要查！大同股東會在衝突中落幕，市場派下一步如何反制？：https://bit.ly/3eRJQ7f
→ 大同市場派投票權遭刪 經部：可依法30日內訴請撤銷決議：https://bit.ly/2BUZ9gT
→ 大同股東會亂象》市場派表決權全遭刪、林郭文艷和股東間隔十排黑衣人：https://bit.ly/2VBEo0u
→ 大同股東會爭議》賴中強提證據：市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀：https://bit.ly/3ih0lfb
→ 大同股東會》林郭封殺市場派投票權公司派大勝 黃國昌獨董飛了：https://bit.ly/2VD7A7o
→ 大同股東會》市場派全數落敗 王光祥痛批：大同公司無法無天：https://bit.ly/2YPggJW
→ 大同公司派9：0完封市場派！黃國昌：台灣資本市場既黑暗又可恥的一頁：https://bit.ly/2C1iiNT
→ 大同股東會剔除市場派投票權　金管會：影響股東權益：https://bit.ly/3eVSaD0
→ 大同股東會周二登場 小股東提早18小時卡位監督：https://bit.ly/2VDaY1U
→ 防大同公司派出招　市場派股東漏夜排隊創紀錄：https://bit.ly/3gfVAAH
→ 「大同公司派已經開始硬幹了！」300名黑衣人包圍小股東：https://bit.ly/2D2eTz7
→ 500黑衣人大同股東會「管秩序」　股東：大哥告別式嗎？：https://bit.ly/38muzJ5
→ 大同改選結果 兩招可翻盤：https://bit.ly/3ilbo75
→ 大同公司的股東會現場，彷彿是台灣公司治理的告別式：https://bit.ly/2BW7tgb
→ 反中資戰友成對手 黃國昌、賴中強過招：https://bit.ly/3gjI5ji
→ 八家外資保銀全挨告！遭大同提告外資：台灣不歡迎我們嗎？：https://bit.ly/2NL4R7H
→ 大同爭議不斷…林郭文艷恐無寧日：https://bit.ly/38i6L9e
→ 大同股東會爭議 學者觀點：主管機關大動作 射不中核心：https://bit.ly/2VH3Jq2
→ 全額交割股錢途無量？─風險停看聽：https://bit.ly/3eSVmyV
→ 台灣股票交割制度是什麼？（投資新手必讀）：https://bit.ly/31zSljg
→ 大同董事改選爭議 高院判2017年董事會「自始無效」：https://bit.ly/2ButCCs
→ 新新聞》經營權鬥法：搶經營權十大奇招解析：https://bit.ly/2BmK9sh
→ 大同走過百年歷史 林家在爭議中暫保經營權：https://bit.ly/2Zsfphf



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