「我們已經看到這種現象太多次了，法人董事可以隨時罷免，或者隨時更換代表人。」國際知名機構法人顧問ISS（Institutional Shareholder Services）某主管這麼說。

「所有股東投票選出來的董事名單，沒多久，就莫名其妙地面目全非啦！」一位業者用國內投資人絕不陌生的案例說明：「不妨，你去看看大同吧！」

一份來自亞洲公司治理協會的報告，對於台灣的「公司治理」評分，不如外界那般預期「想像中的美好」。

【實務見解，分享！】

⭐最高法院109年第686號判決

今天複習的爭點是，
📍董事間競業禁止的射程範圍？
📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？

順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！

👉法院怎麼說：
－－－－－－－－－－
(一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。

(二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。

(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。

(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。

判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1

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大家都了解了嗎？😁

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交大思源基金會董監改選 施振榮、劉揚偉加入

交大思源基金會日前完成董監改選，為配合陽明交大合校後邁向成為「偉大大學」的新願景，包括宏碁（2353）集團創辦人施振榮、鴻海（2317）董事長劉揚偉、緯創（3231）董事長林憲銘、華邦電（2344）董事長焦佑鈞等多位產業界重要人物都加入董監陣容，全力協助推動「喜馬拉雅計畫」。
交大思源基金會7月22日召開第十屆董監事會，會中選出由零壹科技（3029）董事長林嘉勳續任董事長，並由光寶科技（2301）集團前總裁林行憲擔任副董事長，他也是喜馬拉雅計畫執行召集人。
此外，交大思源基金會第十屆董事名單也引起外界的關注，除了原本就已是董事的研華（2395）董事長劉克振、大同公司（2371）董事長盧明光、宏齊科技（6168）董事長汪秉龍等人外，本屆新加入的董事包括施振榮、劉揚偉、林憲銘、焦佑鈞、中美矽晶（5483）董事長徐秀蘭、穩懋半導體（3105）董事長陳進財、致茂電子（2360）董事長黃欽明、廣達（2382）技術長及副總經理張嘉淵、聯電（2303）榮譽副董事長宣明智等科技業界重量級代表。
會中並通過交大思源基金會重要的轉型計畫，為支持陽明交大首任校長林奇宏校長提出的「一樹百穫計畫」，掌握合校後的關鍵契機，將結合交大校友總會、陽明校友總會、思源基金會、致遠基金會等校友單位的力量，並由思源基金會擔任「喜馬拉雅計畫」的主要推動單位。
「喜馬拉雅計畫」是由施振榮與前校長張懋中及現任校長林奇宏擔任共同召集人，並由林行憲擔任執行召集人，以促成陽明交大成為〝偉大大學〞為願景，希望能夠在陽明交大建立幾個峰峰相連、世界第一的學院／研究中心，故稱為「喜馬拉雅計畫」。
施振榮表示，目前優先聚焦在半導體、人工智慧與物聯網、智慧醫療三大領域，未來推動喜馬拉雅計畫除了借重校友企業的大力支持外，也會積極爭取非校友企業來共同參與，積極透過產學共創以及教育部通過的產業創新條例，藉由產學共創來帶動台灣新一波的產業升級。
「財團法人交大思源基金會」係於1994年由交大校友總會成立，當時由施振榮擔任校友總會的總幹事，因有感於要協助推動母校的發展，需要藉由成立基金會，在預算應用上較有彈性來協助推動校務，因此發起成立基金會。
基金會成立至今已27年，首任董事長是由胡定華擔任，之後接任的歷任董事長包括邱再興（第二屆）、黃河明（第三、四屆）、黃少華（第五、六屆）、吳廣義（第七、八屆）、林嘉勳（第九、十屆）等校友。
交大思源基金會第十屆董監事名單如下：
＊董事：
林嘉勲（董事長）、林行憲（副董事長）、施振榮（常董）、劉克振（常董）、盧明光（常董）、張鴻仁（常董）、林奇宏（常董）、魏寶生、汪秉龍、徐秀蘭、陳進財、郭守仁、林憲銘、張嘉淵、張懋中、郭旭崧、劉揚偉、宣明智、焦佑鈞、黃欽明、李大嵩 、李鎮宜、陳永富
＊監察人：吳惠蘭（常務監察人）、溫瓌岸、陳冠能、曹孝櫟

訊息來源 https://udn.com/news/story/7240/5636128?from=udn-ch1_breaknews-1-cate6-news

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＃大同　＃中資　＃公司派市場派

各節重點：
00:00 開頭
01:44 大同帝國的輝煌與衰敗
03:16 大同的經營權之爭
04:54 市場派想換人做的理由
06:12 市場派的中資疑慮
07:30 提名黃國昌作為獨立董事
09:06 我們的觀點

【 製作團隊 】

｜企劃：冰鱸
｜腳本：冰鱸
｜編輯：土龍
｜剪輯後製：絲繡
｜剪輯助理：歆雅
｜演出：志祺

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【 本集參考資料 】

綜合討論
→ 百年大同 變天決戰：https://bit.ly/37ika0n
→ 百年大同衰敗啟示：https://bit.ly/3f6Tnac
→ 【百年大同保衛戰】曾是家電國貨代名詞的大同　到底是怎麼起家的？：https://bit.ly/2MGS1qj
→ 經營權之爭 大同三大價值最誘人：https://bit.ly/2A9WwY2
→ 從輝煌到崩壞 大同、華映給台灣什麼啟示？： https://bit.ly/2AgSOM8
→ 將滿一百歲的老字號 名下千億元土地資產解析：https://bit.ly/3h5dt6B

中資的疑慮
→ 先打香港 後買台灣？台灣面臨的危機！大同案中資｜波特王：https://bit.ly/3cM7gJg
→ 難道又是他？大同公司派憂心：陸資任國龍 非法投資大同衍生國安問題：https://bit.ly/3dN00hA
→ 涉炒作大同股價拒不到案 中國龍峰集團任國龍遭通緝：https://bit.ly/2Yja0IH
→ 【全文】駁斥向陸商借款買股　王光祥：中資一毛錢也沒進台灣：https://bit.ly/3f6eFVn
→ 【全文】大同市場派遭扣中資帽子　王光祥女兒上火線駁斥：https://bit.ly/3dXT8he
→ 《新新聞》大同案爆違規中資落跑，恐成反洗錢評鑑最大絆腳石：https://bit.ly/37ez7AA
→ 傳陸資四度介入大同 金管會啟動調查：https://bit.ly/2A7H3ru
→ 查「大同」炒股案幕後金主　北檢正在查中資任國龍：https://bit.ly/3cJcZPR
→ 經營權之爭白熱化 大同籲主管機關：盡速釐清非法中資：https://bit.ly/2MFmBAz

公司派的問題
→ 林蔚山夫婦過不了的一關？：https://bit.ly/2MFUC3I
→ 大同挺過百年卻多負面事件 細數林家這些年的爭議：https://bit.ly/2MHXZay
→ 掏空大同13.5億　前董座林蔚山遭判8年定讞：https://bit.ly/3f2T8gf
→ 殺退「門口野蠻人」 林郭文艷37年權力之路：https://bit.ly/3h8F5aS
→ 黃國昌追追追！大同承諾中國獲利、華映高層領厚祿、基層員工慘兮兮：https://bit.ly/2BL9Li5
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本次股東會相關
→ 大同兩派提8議案 今董事會角力檯面化：https://bit.ly/2MFncSP
→ 《林文淵專訪》幫過公司派，為何如今幫市場派？黃國昌也助攻 林郭文艷還守得住大同嗎?：https://bit.ly/3f8Aq78
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黃國昌獨立董事相關
→《全民公司法》系列 董事到底怎麼選？電子投票 VS 委託書大戰：https://bit.ly/2Yfh0Xl
→【全文】接受大同市場派提名獨董　黃國昌：將成立調查小組查弊：https://bit.ly/2BFphvR
→專訪前國會戰神黃國昌：我為什麼要去選大同獨董？：https://bit.ly/2UqJV9x
→黃國昌接受大同市場派獨董提名 將查違法中資：https://bit.ly/2XMAN0Y

其他
→中資介入大同經營權？ 名嘴蔡玉真大戰網紅波特王「被置入得太明顯」：https://bit.ly/37cbtoi
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