#月旦法學雜誌第315期 📌企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制／周振鋒(政治大法學院副教授)
　　
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會，公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項，主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權，使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐，也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。周振鋒老師本文以企業併購法第27條第14項、第15項為中心，探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題，最終再提出立法建議。作為相關經營權爭奪之法制參考。
　
✏關鍵詞：企業併購法第27條、股份收購、經營權爭奪、股權申報、表決權限制
　
✏摘要：
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會，公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項，主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權，使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐，也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。本文即擬以企業併購法第27條第14項、第15項為中心，探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題，最終再提出立法建議。結論上，本文建議將企業併購法第27條第14項、第15項刪除。
　　
✏試讀
🟧企併法第27條第14項、第15項適用問題探討：立法背景與目的
　
企併法在2015年修正時，於第27條增訂第10項至第15項系列規定，主要目的在於規範併購前公司大股東之資訊揭露，使外界及早得知該股東之持股具併購目的。本條第10項規定，為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之，依此規定收購公司得秘密收購股份而不對外公開。但依本條第14項，為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項。倘收購公司持有公開發行之目標公司已發行股份總額超過10%之股份時，收購公司即有申報義務；違反申報義務時，本條第15項復規定，違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
　
🟧依企併法第27條第14項申報義務啟動條件為何？
　
企併法第27條第14項、第15項雖已增訂數年，但此些規範如何適用一直沒受到太多關注與討論。由於企併法第27條第14項之申報義務與證交法第43條之1之申報義務啟動條件「幾乎」相同，且行政實務上依前開兩規定申報時使用同一套申報表格，因而，若非申報者主觀上已有明確併購目的，通常皆依證交法第43條之1申報。由企併法第27條第14項文義可知，僅有股東「為併購目的」持有股份時始有該項之申報義務；否則，單純持有公開發行公司10%股份時依證交法規定申報即可。但此主觀目的除股東主動對外表示者外，倘其僅單純購買並持有大量股份之外觀時，應如何認定該股東係「為併購目的」而持有股份？
　
🗒全文請見：企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制／周振鋒，月旦法學雜誌第315期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2796
　
　
　
　
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『疫情、回顧、與未來 - 參』
　
一路走來，<途中> 的拓展在期望之中、卻又在規劃之外 . .
　
籌備之初，自己的期許之一就是『打造一個可以複製與擴張的商業模式』
　
在我們的規劃中，第一間 <途中> 開業後的第二年下半，是預計開始拓展的時間，因為需要去累積營運的經驗、去健全制度，而且當時市場上也沒有太多可以參照仿效的 hostel . .
　
誰知道光是旅館執照的申請，就比我們預期的慢了快一年；
（我還記得你，建管處胡先生，很開心後來看到你收賄被抓的新聞！🤣🤣🤣）
甚至在取得執照前，我們就接觸到了『金旺民宿』，也就是後來的 <途中‧九份> . .

最後的結果，我們反而比規劃的更早 (2014年初) 開始拓展分店。 　
　
　
<途中> 從一開始就不是帶著大資本的團隊，而是以網路募資、期望共同參與的團隊，創業初期的資本與財務估算，都是以 <途中台北> 來進行的；
當夥創業伴們對於是否應該開 <途中九份> 意見分歧時，我們做了個重大的決策：
　
　　
『尊重每位股東們的意願，將 "未來的每間 <途中>" 獨立募資！』　
　
此後，<途中‧九份> 誕生了
　
談到開分店，最直覺的想法，就是將既有的制度複製過去
考量到營業規模大概只養得起2個人、沒有太多調度的彈性，所以我們做了個大膽的嘗試：
　
"兩間店用同一組人，交互排班！"
　
所有 Staff 每個月上去九份一兩次、每次3~4天，其他時間在北投值班；而兩位 店長/副店 交互支援、沒有完整去區分誰管哪間店。
　
先暫時不談人事的問題 (下一篇回顧會聊到這部分)，同一組人、用高度相似的制度營運，兩間店應該會很相似吧？
　
很快，這個假設就被打破了 . .
　
北投雖然算半個觀光區，但因為同樣也在都會區內，其實差旅、訪友 等 "非旅客" 其實佔比不少；
而當時的九份是陸客自由行幾乎必遊的景點之一，甚至不少旅客會選擇停留一晚 (反而我們本來預期的日韓旅客很少住九份)，第一年的陸客佔比高達近9成 . .
　
不同的客群，旅客行為模式、需求、作息時間 . . 都不相同，連帶的店裡的氛圍、情境也完全不一樣 (例如北投週末因演唱會全滿，到晚上 22:00 整間店還沒什麼旅客回來；而九份反而是天黑之後很多店開始關門，一堆旅客在拍完夜景後沒事做待在交誼廳)
　
很快的，我們放棄了『高度 SOP 化去複製跟擴張』的這條路；
( 幾年後，九份跟北投 營運上也還是拆分開來了。)
　
時間來到 2016，兩年間我們也評估、籌備了幾個案子 (例如 <途中‧北門>、<途中‧高雄> )，但後來都因為一些因素而沒有使用我們的品牌。
　
現在再回頭看，那兩年算是台灣觀光近年來的高峰，市場上有非常非常多的新業者加入戰局。旅館集團拓展市場、傳統產業轉投資、建商活化資產 . .
台北市的 hostel 越來越多、資本越砸越重，規模也從早期的 50床以下擴大到 80,90床、甚至100床、300床！
　
當市場開始變得擁擠，如果你是經營者，你會如何抉擇呢？
　
尋找市場大、條件好、具規模的房屋物件，找更多的資金來設立據點？
還是試著把戰線拉開，期待能開創新局？
　
後來幾乎在同一個時間，我們展開了花蓮 & 台東 兩間店的拓展！
兩間店都是單獨募資，花蓮店由北投的夥伴去經營，台東則是由在地的新夥伴來主導。
　
很多朋友說，<途中> 非常的積極！
但實際上，我們內部的定調其實是『防禦性的拓展』，期望建立起東半部的據點串聯，以取得更大的操作空間。
　
其後的兩三年，台東店找到了利基市場，穩定的累積客源；而花蓮店則是在市場供需失衡的大混戰 (還有後續的天災人禍) 中，辛苦的站穩了腳跟 . .
　
此時我們也理解到，中小規模的旅宿在拓展時最大的挑戰並不見得在物件或資金，更大的變數在於『是否有適合、且穩定的夥伴來主導營運』
(你或許有不同的看法，但這是我們經驗總結下來的經驗)
　
我們開始調整方向，鎖定在非主要的戰場，與『下定決心要在當地深耕的夥伴』合作！
去年加入的 <途中‧玉里>、目前即將開業的 <途中‧都蘭>，都是回歸到了小規模 (都只有10床上下)，用更像民宿的方式去經營青旅。
　
是的，我們還在試著拓展，
但這樣的 <途中> 算是 "連鎖" 嗎？
　
每間店股權獨立、人事獨立 (之前我們也嘗試過各店共同請專職的行銷夥伴，但效果並不好)、決策獨立、財務獨立；
但彼此又有著一定的信賴基礎、一些共的價值關，各店可以分享經驗、協同行銷、共同經營品牌與客群。
　
當然，代價也不少，
特別是內部橫向溝通的成本很高，難以快速決策、集中資源去進行較大的計劃，而且每間 <途中> 所呈現的樣貌也不盡相同 . .
　
實際上，<途中> 其實更像是個 "聯盟" 了！
　
這是自己當初所規劃、所期望的模式嗎？
是，也不是 . .
　
但即使沒有這波疫情，我也似乎看到未來發展的侷限 . .
　
#察覺容易難的是破局

【富邦收購日盛金達標
金金併前金管會該查清楚中資
不要成為幫中資脫產的幫兇】

富邦併日盛金大戲，歹戲拖棚了半年！
從去年9月28日北富銀董事長陳聖德打電話給金管會副主委邱淑貞，表態要申請公開收購日盛金至今，金管會與富邦一路唱雙簧，金管會一路開綠燈！

不僅火速在9天內同意金金併、也不敢開罰富邦系統之亂、更不敢依法查清楚日盛金背後的中資藏鏡人，無視富邦金在中國投資717億，高居台灣銀行在中國曝險之冠，且幾乎都因與肖建華有關而慘賠！

為富邦賠上信譽及公信力的金管會現在責無旁貸必須查清楚建群背後的中資問題，再也沒有逃避的理由！

嘉瑜要求金管會在審查富邦金併日盛金前必須查清楚以下爭議，給台灣人一個交待：

一、富邦併日盛金的背後目的，是不是因爲717億資產在中國卡關？不得不低頭？根據去年第三季的資料，富邦在中國的曝險總金額（含授信、投資、資金拆存）高達1215億，是本國34家銀行第三高，總金額占決算後淨值的百分比是65%，比各銀行的平均水位40.5%超過許多。在國銀對中國曝險持續降低之趨勢下，只有富邦繼續勇敢投資中國。富邦為求中國資金解套、為特許投資，在中共政權下必須付出代價，就只有台灣金管會在裝傻！

二、金管會在同意富邦金的金金併前依法要先確認日盛金的股東結構、實質受益人，若確認日盛金大股東建群投資是中資，就應依法開罰並要求中資限期出清持股！金管會去年7月開始推動的「股東持股透明行動方案」，要求大股東申報持股時，必須將實質受益人及最終控制權人一起申報。根據「金融控股公司法」第十六條規定，金融控股公司設立後，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之十，應先向主管機關申請核准。沒有申報核准可以根據同法第六十條處二百萬元以上五千萬元以下罰鍰。而日盛金第二大股東建群背後的陳銘達及兩位外傳跟肖建華關係密切的加拿大籍股東至今仍提不出資金來源！

三、日盛金員工權益在哪？ 被收購公司日盛3500名員工情何以堪，富邦金對於日盛員工工作權之保障，毫無因應，員工人心惶惶，員工權益該如何維護？3500名日盛員工何去何從？富邦可以沒有日盛，但日盛3500名員工卻不能沒有日盛金。但富邦公開收購說明書例稿有關員工計畫章節卻被刪掉，金管會必須優先維護日盛金員工權益！

台灣首宗金金併絕對不能在糊里糊塗、混水摸魚中，讓中資疑慮船過水無痕，金管會最大的責任就是徹底了解此樁金金併的真正目的、日盛金的股東實質受益人、幕後藏鏡人，還有照顧日盛金員工權益！

另外，台北市政府也不能再逃避了，面對富邦金即將增資500億，持股13%、派任三席董事的最大股東台北市政府也該說明對富邦金合併日盛金是否支持？對日盛金員工權益的態度？是否願意參與增資？否則股權將被稀釋，市民權益也受影響！台北市政府也有必要說清楚！

混合戰是什麼？
混合戰是多元方面的，不光是陸海空武器裝備，還包含民心士氣都混在一起，包含新聞、假訊息、輿論等等，影響民心，甚至導致國家陷入最大問題，使得平戰轉換不易。

所以我特別注意到北約有混合戰的應變中心，2019 年，這個中心進行了史上最大規模混合戰演練─「 Locked Shields 計畫」。其計畫假設「一個虛構的島嶼國家 Berylia 正在經歷不斷惡化的安全局勢」，「該國正在進行全國大選」。Berylia 面對供水、電力、通訊網路等民生基礎設施的網路攻擊；而這些網路攻擊的破壞造成民心騷動，甚至威脅大選計票結果的公正性，影響選舉結果。演習的目標是整合國家網絡快速反應小組，在巨大的壓力下維持各種系統的運作，並解決國家協調機制、執法選擇和戰略溝通的能力。CCDCOE 指出這項演習除了是北約相關部門的「年度壓力測試」，同時也具有整合各會員國網路防禦、執法與相關戰略社群的重要意義。

我們便需要了解類似的任務，目前在台灣有哪些單位在因應？未來應該有哪些單位的人力加入？需要有哪些能力養成和制度的配套？我想請問國防部部長，認為有沒有必要成立專責小組，研究台灣面臨混合戰的危機？而我們潛在威脅敵人，是否正在使用這樣的工具在打擊台灣？需不需要行政院成立這樣的小組？

國防部部長回應，行政院有此類編組，不管災防、應變這都可以轉化，並同意平戰轉換的狀況幾乎會很緊湊，國軍需要再縮短平時轉換戰時的應變時間，比如縮短至平常編組就要朝向戰時編組做整理。

我也提醒，部長和我都同意潛在的威脅對手，對台灣有混合戰的威脅可能性，我建議在不同部會的行政單位，都需要對混合戰有足夠的認識，我們才有辦法傳達給民眾，什麼是混合戰，社會大眾才有機會一起來應對。

此外，全球唯一闡述網路空間法律的「塔林手冊」（Tallinn Manual）在 2017 年出版最新版，最新版目的在敲定政府在虛擬世界打仗時應該遵守的規範。因為網路衝突可能產生的情況無窮無盡，會引發一長串的法律問題與難題，塔林手冊試圖在解決這些問題。因此，手冊闡述全球適用於網路空間的現行法律，也討論了例如：網路刺探應該跟一般間諜行動一樣，受到相同法律規範嗎？一個國家可以取得戰爭犯的網路身分與密碼並使用嗎？如果我們要研究混合戰應變中心在台灣如何落實，便需要參考這本手冊討論的各種網路作戰定義、網路作戰行為，以及在法律上可以如何規範。當然，台灣的法律不見得按照塔林手冊訂定，但是這本手冊有很大的參考價值。我建議國防部可以仔細研究看看，部長也欣然同意。

再來關於反滲透，，所謂網路的「反滲透」甚至是「主動作戰」，就包括了解中國網路世界的習性，並搭配中國當下的政治社會經濟事件，以及可以因此而反滲透的方式；而不是認為中國的長城永遠堅不可破。

比方說，如果在中國網路上特別針對全國性議題來動搖中央政府的威信，就會受到比較大的打壓；但是如果是針對地方貪官汙吏來在網路上進行輿論戰，或者如果我們能主動發現某個省份某個縣市有群眾事件，因此在中國網路上幫忙散佈這個消息，有沒有可能因此中國地方對台灣發動的資訊戰就會因此減弱，因為他們必須把重心放到處理轄區的維穩上？希望國防部可以從這個方向去研究一下。

對外主動作戰，內部也要謹慎安全，我特別關心國防廠商的安全控管機制，上個會期我也曾質詢過，像是機動第六組的人力準備情形，當時因為國防科技廠商，有一些內部的零件或者是當時招標跟細則沒有顧慮到，，所以我當時就要求，應該要有個機動的第六小組，去處理安全管控，當時相關單位表示人力可能有點吃緊，但會陸續補充，所以我想請教現在的人力準備情況？

部長回應我，目前已有編成，有幾個跟國防工業有關，特別是國防產業的大廠，已開始進駐。

我在這裡特別要表達，曾經有參與國防產業公司的部分股東背景，有兩個股東是海外集資的基金，因為是散戶，很難知道背後成分有誰。我主提案的《國防產業發展條例》修正案，便是回應了動態查核的重要性。如果中資利用資本市場的開放性，假借外資、僑資或港資名義申請投資國防產業，我們就認為法律需要有更嚴格的規範。

因此，我們法案建立重要國防產業和國安產業的大股東適格性審查為管制機制；同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有重要國防產業已發行有表決權股份總數超過 5% 就必須申報；超過 10%、25% 或 50% 者，都必須事先申請核准。這參考了《金控法》對於大股東適格性的規範；如果今天我們對於金控業都要求大股東的適格性，便沒有道理不在國防產業和國安產業引進類似的規定。我們希望能藉此查核參加國防產業的大股東的背景和適格性，對於這些一定比例持股的股東能事先有所掌握和審核。希望國防部一起來努力，小心把關台灣的國防產業！

外交及國防委員會，國防部 邱國正部長。
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Hello, 大家好我係，剛剛回歸TVB擔任副總經理兼行政委員會特別顧問身份的曾志偉，

曾志偉的好友紛紛發言撐他，例如陳百祥說：「一人捐摑一巴捐一萬圓，捐夠二十萬，我和志偉一人都十萬，問他肯不肯為此做善事。」之後又說以為記者指的是剛在名緩望族被摑13巴的王浩信。[21][22]而譚詠麟又說曾志偉是佛教徒，他打人即是佛都有火；又說他其實是「輕撫你的臉」。[23]其他藝人都力撐曾志偉醉了只會睡覺，不會打人。

2012年9月，曾志偉細仔曾國猷(Mark)奉子成婚娶老婆兼個女百日宴，當時開開心心一家樂也融融，在酒店筵開36席喜酒慶祝，榮升老爺兼祖父嘅志偉不但包場送酒席，更豪送價值七位數嘅鑽石畀新抱同孫女。

點知，事隔大半年，有報道佢新抱張可蕙(Renee)在網上討論區大發脾氣鬧爆奶奶，又恃住有個女喺手就當老爺曾志偉係提款機一樣，更加喺fb同老公開火，鬧得十分粗鄙。

該報道FB署名「ReneeTsang」嘅用戶埋怨老公成日玩到天光都唔返屋企，而署名「MarkTsang」嘅人就用英文大鬧佢，意思約話: 「返到屋企唔單止唔關心我，仲淨係識投訴兼話我戇X又樣衰。」 然後又反問對方: 「我有叫你出去做嘢咩?我成個星期都開工，下星期仍然要不斷開會，我已經冇晒能量去同你拗呢啲嘢」

然後Renee就連珠爆發話: 「唔係淨係得你一個辛苦架曾生，唔好以為湊仔好過癮呀，你出去返工唔係大X晒o架!」「得啦!總之以後唔x煩你，最好搵到錢令到我一聲都冇得出就最好!唔該!」

之後Renee有朋友反問佢: 「佢老竇之前唔係比咗成百萬你哋咩?」Renee就暴露了身份話:「係又點，使晒啦，佢老竇係曾志偉，一百萬打個咳嗽就有」仲話:「反正我有個女，佢哋奈我唔何」擺明當曾志偉係提款機。

而報道訪問咗志偉，問到心抱係咁鬧個仔，志偉就無奈回應:「夫妻鬧交都好正常，佢要發洩都冇辦法。」

而報道話香港討論區都有一名叫「Renee719」嘅人留言，話奶奶係全世界最乞人憎嘅動物，全屋得佢一個人啱，留言日期係上年3月，Renee當時應該係大緊肚就嚟生。

而據知Renee嫁比Mark前係化妝店售貨員，更專門去夜店識富二代，報道話佢數度因迫婚而遭男友拋棄，之後在夜場結識曾國猷立即馬實，以肚箍仔。

剛剛回歸TVB擔任副總經理兼行政委員會特別顧問身份的曾志偉，其細仔曾國猷跟妻子張可蕙（Renee）於2012年拉埋天窗，惟近年已屢次傳出婚姻亮紅燈。直至今天（18/2），有傳媒報道指曾國猷經已離婚，更指出Renee於情人節當天，更在自己的facebook帳戶公開與新歡攬住影相放閃，事後曾國祥回覆傳媒查詢時，承認弟弟已經離婚，但彼此關係良好。


據了解，Renee近年幾乎已絕跡曾氏的家庭聚會，去年8月，曾志偉太太朱錫珍因癌症逝世，喪禮上只見到大新抱、曾國祥的太太王敏奕有出現，卻從沒見Renee蹤影，只得曾國猷單獨拖着女兒現身送別母親，有指他倆當時已經分開，但當事人未有回應婚變消息。而現場所見，曾國猷的外表變化不少，頭髮濃密、身型健碩，更卸下眼鏡，不再做四眼仔，跟結婚時相差很遠。

事隔大半年，Renee於情人節當天，在自的facebook帳戶上載跟新歡的合照，只見二人於相中面貼面，狀甚恩愛，他們更到餐廳歎頂級日本和牛慶祝2月14日到來，放閃級數超勁，明顯是向外界「宣示主權」。事件曝光後，曾國祥回覆傳媒查詢時表示，弟弟跟Renee已分開一段時間，然後彼此關係良好，亦希望他們找到屬於自己的幸福和快樂，而父親曾志偉對於細仔離婚一事不欲多談，未有回應。

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道，天，地，將，法·用兵做事的五要素

孫子兵法"道、天、地、將、法"的戰略思想，從經營管理來看，要求企業經營者從目標一致性、因時制宜、因地制宜、用人決策、組織設計、職責分工、物流設計方面系統地策劃，孫子兵法的軍事思想從另外一個層面詮釋了競爭對抗性活動的智慧，同樣對企業商戰具有參考價值。