【法律一分鐘】併購無形資產之商譽攤銷

作者:李叡迪律師

一、經濟部民國109年10月7日預告之企業併購法修正草案第40條之1，增訂得攤銷無形資產之範圍，除所得稅法第60條本允許之營業權、著作權、商標權、專利權與及各種特許權外，擴大得認列攤銷之無形資產範圍，包含將積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體。另按修正草案說明，公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，與過往併購實務時有爭議之客戶關係等，如符合營業秘密法規定，亦得以「營業秘密」納入適用。

二、本次修法旨解決過往企業併購取得無形資產無法攤銷之問題，誠值贊同，惟未涉及公司如何舉證收購成本合理性與可辨認淨資產的公平價值，似無以徹底解決過往商譽攤銷之障礙。此外，不具備秘密性（非一般涉及該類資訊之人所知）、經濟價值（因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值）、保密措施（所有人已採取合理之保密措施）之無形資產因非屬營業秘密(參營業秘密法第2條)而不得攤銷。實務判決有認為僅表明名稱、地址、連絡方式之客戶名單，可於市場上或專業領域內依一定方式查詢取得，且無涉其他類如客戶之喜好、特殊需求、相關背景、內部連絡及決策名單等經整理、分析之資訊，即難認有何秘密性及經濟價值而非營業秘密。因此，併購方於盡職調查階段宜細究被併購方是否設有管理機制整理與分析相關資訊並建置保密措施，以降低該等資訊被認非屬營業秘密而無從攤銷之風險。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

根據 Wind 統計顯示，中國截至2018 年第三季
① A股上市公司商譽達到人民幣 1.45 兆元，年增率 15.18%
② 全部 A 股、主板、中小板、創業板的商譽占淨資產比重分別為 3.8%、2.4%、10.9%、19.3%。
③ 商譽占淨資產比重最高的三個產業是傳媒、餐飲旅遊和電腦。

#新聞剪報 #商譽

〈分析〉中國商譽評價將調整 創業版恐重傷

鉅亨網 編輯 江泰傑 2019/01/08 16:45

近期，中國財政部釋出對商譽會計處理辦法調整的最新提議。大部分諮詢的委員同意，企業合併帶來的利益隨著時間的流逝，應該將併購所產生的商譽帳面價值減記至零。

簡單來說，這個會計準則諮詢委員會支持「商譽攤銷」，而非目前中國會計制度現有的「商譽減損測試」。若將商譽處理改為「強迫」攤銷的方式，將直接衝擊企業每年的淨利。

攤銷的好處是能減少企業財報的波動性。若在某一年出現大筆商譽減損的情況對於公司股價必然會有巨幅的波動。壞處是由於併購而產生的商譽強迫都要攤提，所以只要當年度有併購產生，帳面上一定會出現一筆「費用」，然而現行準則是只要商譽減損測試通過可以不必進行減損，也就不會有「費用」產生。

由於 2013 年～2016 年間中國市場併購案較多，中國上市企業累積大量的商譽，商譽減損已經對 2018 年企業獲利產生龐大的隱憂，特別是創業板，已有不少被併購企業業績未能達到預期而出現商譽減損。

至於哪些類型的公司，可能存在高的商譽減損風險？最直接的方式就是商譽占淨資產比重高的公司，產生的商譽減損風險就高，一旦出現商譽減損，就可能對公司業績產生重大影響，甚至出現黑字倒閉的可能性。

新準則一旦上路 創業版成重災區

根據 Wind 統計顯示，截至 2018 年第三季，A 股上市公司商譽達到人民幣 1.45 兆元，年增率 15.18%，創下新高，因此任何細部的會計準則改變變化都將產生重大影響。

截至 2018 年第三季，全部 A 股、主板、中小板、創業板的商譽占淨資產比重分別為 3.8%、2.4%、10.9%、19.3%。若依照中信證券產業別來劃分，商譽占淨資產比重最高的三個產業是傳媒、餐飲旅遊和電腦。

回顧 2017 年實際商譽減損的影響，傳媒、機械、通訊三個產業受到的負面衝擊最大，當年商譽減損規模占淨利的比重分別達 13.8%、12.9%、10.2%。
　　
2017 年，主板、中小板、創業板的商譽減損規模占年初商譽比重分別為 2.7%、4.0%、6.6%，占當年淨利潤則分別為 1.0%、4.0%、17.8%。

如果維持 2017 年商譽減損占商譽的比率來看，2018 年年報全部 A 股、主板、中小板、創業板的淨利成長受到商譽減損的影響率分別達 1.4%、0.6%、5%、23.1%。

可見一旦中國財政部執行新的商譽評價方式，創業板將受創最重。不過因為會計準則的變動事關重大，牽連廣範，所有使用財報的人都會受到影響，包含銀行界進行企業授信、投資界進行股價評價等等。所以目前仍是在討論階段，短期內還不易落實。

https://news.cnyes.com/news/id/4265111

A股調體質！企業並購大地震！商譽減值轉向商譽攤銷，利潤銳減！

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