📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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0429紐約時報

*【拜登發表上任後的首場國會演說，將尋求國家為人民服務的新變局】
拜登總統引用羅斯福執政期間所推出的新政，試圖擴大就業機會，提高國家競爭力，展現具劃時代意義的雄心與格局。拜登公佈了一項1.8兆美元的社會支出計畫，以配合先前提出的修建道路和橋樑、擴大其他社會專案和應對氣候變化的建議。而在國會醫生的建議下，只邀請了200名國會議員和其他官員，而不是通常的1,600名，所有戴著口罩的人員至少在相距6英尺的位置分配了口罩。而站在他身後的兩名官員均為女性，這也是美國歷史上的第一次。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/us/politics/biden-speech-to-congress.html

*【拜登呼籲建立大政府，把賭注押在一個經受危機考驗的國家身上】
拜登首次在國會聯席會議上發表講話時，把大規模的支出計畫作為核心內容，這些計畫，將通過向高收入者和企業籌集4兆美元的稅收來實現。雖然共和黨人已針對高額支出提出異議，但並沒有像2009年歐巴馬就任總統幾個月，席捲政府的茶黨運動那樣激烈的公眾反彈。分析人士說，這一次有一個明顯的不同：在歐巴馬入主白宮之前，立法者批准了近1兆美元的救助華爾街措施。而在拜登上臺之前，主要是花在民眾補助款上。反對黨也觀察到，因疫情重創美國經濟，長期處於社會的不平等和脆弱令人警醒。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/business/economy/biden-spending-big-government.html

*【拜登將教育資金投向社區學院，這是一條關鍵的生命線】
拜登總統的提議呼籲社區大學對所有美國人免費開放，這可能會減輕低收入和工薪階層大學生的一些負擔。第一夫人吉爾·拜登是社區大學的教授，長期以來一直支持增加對社區大學的資助，並一直在全國各地進行宣傳。雖然該提案與拜登的競選藍圖大體上一致，但該提案並未提及消除大學債務的做法，這是由一些國會民主黨人推動的，其中一些人希望為許多借款人免除5萬美元的聯邦學生貸款。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/us/politics/biden-education-community-college.html

*【Covid-19 實時更新】
#在過去的兩周中，美國一半以上州的病毒病例顯著下降。根據《紐約時報》的數據庫，截至週二，美國平均每天有近54,000例新病例，比兩週前下降了24％。密西根州是最近爆發最嚴重的疫情之一的地方，現在正在迅速改善，病例數已下降了近40％。
#一項研究發現，輝瑞和Moderna疫苗在預防老年人住院方面有94％的有效率。
#德國國內情報部門表示，將對日漸囂張的反冠毒防疫組織成員進行監視，他們因批評冠狀病毒的封鎖措施和衛生規定，已存在破壞政府防疫風險。
#紐約將在下個月結束對酒吧和餐館的宵禁。
#隨著更多的美國人接種疫苗，各州開始重新開放，但公共衛生官員警告說，美國當局未能在擁擠的邊境加工中心，對成年移民進行冠狀病毒檢測，這將成為新的傳播途徑。
https://www.nytimes.com/live/2021/04/28/world/covid-vaccine-coronavirus-cases

*【時報專欄 ：美中必有一戰嗎？】
專欄作家佛里曼介紹了一本名為名為《2034》的新小說，它講述了美中未來開戰的故事。在小說中，中國和美國最終打起了核戰，並摧毀了對方的幾座城市，最後中立的印度變成了主導全球的大國。佛里曼指出，現實中，中國謀求在技術上領先美國，其中台灣發揮了關鍵作用。他寫道，“我們要確保小說中的未來不會發生。”
https://cn.nytimes.com/opinion/20210428/china-us-2034/

*【FBI搜索朱利安尼的住所和辦公室，並帶走手機和電子設備】
檢察官獲得搜查令是對朱利安尼擔任總統川普私人律師時，是否違反遊說法律的調查的一部分。聯邦幹員沒收了電子裝置，加強對朱利安尼的刑事調查。曼哈頓邦檢察官目前正持續調查朱利安尼在烏克蘭的商業往來。朱利安尼的律師Bob Costello表示，朱利安尼以針對檢察官兩次的提問作了回覆，此次 搜索根本沒有必要。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/nyregion/rudy-giuliani-trump-ukraine-warrant.html

*【三星繼承人將捐贈並支付12兆韓元遺產稅】
在準備繳納天價帳單前夕，韓國最富有的李氏家族宣佈，將捐贈已故前會長李健熙的23000件藝術藏品，包括畢卡索、莫內和達利的名畫。韓國是世界上遺產稅最高的國家之一。據三星公司稱，這筆金額占總遺產價值的一半以上，超過該國去年收取的遺產稅總額三倍。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/business/korea-samsung-taxes.html

*【英國首相強森面臨道德指控】
英國選舉委員會宣佈，將正式調查首相強森是否利用政治捐款翻新了他的唐寧街官邸。詹森近來深陷多項醜聞泥潭，包括被指曾說過寧願“屍體成千上萬堆積”也不願施加第三次封鎖，以及向富商承諾給予特殊待遇等。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/world/europe/uk-johnson-ethics-probe.html

*【法國提議加大監視，追查暗藏的恐怖分子】
法國政府提出了一項新的反恐法案，允許對電話和互聯網通信進行嚴密監控，並加強對從監獄釋放的曾被定罪恐怖分子的限制。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/world/europe/france-antiterrorism-bill.html

*【專欄：納瓦尼才是俄羅斯真正的領袖】
俄羅斯記者Oleg Kashin指出，納瓦尼對普丁的統治所發起的挑戰如此有力，以至於當局要動手讓他閉嘴——通過未遂的暗殺、關押，還有上週讓他幾近喪命的疾病。全國各地成千上萬俄羅斯人走上街頭，抗議他所受到的不公待遇。就像童話故事裡的王后，當普丁詢問魔鏡誰是俄羅斯真正的領袖時，魔鏡的回答是：納瓦尼。
https://cn.nytimes.com/opinion/20210428/navalny-putin-russia/

*【印度將造成此波疫情的原因指向雙突變毒株】
印度疫情為何如此嚴重？醫生、公眾和媒體將矛頭指向一種雙突變毒株，它傳染性更強，也對疫苗有更強的抵抗力。但科學家表示，這個解釋並不充分，當前在新德里迅速傳播的毒株並非本土變種。此外，該國僅2%的人口完成疫苗接種，第一波疫情後民眾的懈怠和莫迪的大規模政治集會均加速了疫情的惡化。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/world/asia/india-covid19-variant.html

*【奧運會更新了防疫新規：每日都要檢測和單獨用餐】
東京奧運會更新疫情期間行動指南：運動員將每天接受新冠檢測，但無需隔離；現場媒體記者和其他官員將被要求單獨用餐。這屆奧運會已表示不接受海外觀眾，目前仍不清楚本國觀眾是否將被允許進入奧運場館和競技場。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/sports/olympics/covid-tokyo-olympics.html

*【丹麥農舍組織“對牛彈琴”演奏會】
音樂能撫慰人類的心靈，很有可能也會讓動物感到舒緩。丹麥兩名農夫為他們的牛舉辦大提琴演奏會，希望音樂能説明提升它們的肉質。目前尚不清楚成效，但這些牛對古典樂似乎有很強的偏好，一位大提琴手說，它們會在某一時刻集體“離席”，顯然“它們不是德沃夏克的樂迷”。
https://www.nytimes.com/2021/04/28/arts/music/cow-concert-scandinavian-cello-school.html

*【《游牧人生》影評：那些居無定所的美國人】
在時報聯合首席電影評論家A.O. Scott看來，穩定與流離、家園的慰藉與開放道路上的冒險誘惑之間的緊張關係，是獲得三項奧斯獎的《游牧人生》的核心所在。這部電影耐心、充滿同情心而且開放，它的動機是慢游和觀察，而不是判斷或解釋。
https://cn.nytimes.com/culture/20210428/nomadland-review/

【為什麼越南那麼多人姓阮(Nguyễn)?】

大家來到越南，有沒有發現很多越南人都姓阮(Nguyễn)，這一直是Jason或是其他台灣人來到越南的一個超大疑問，現在百家姓的時代但是越南幾乎有40%的人都姓阮，而且阮氏、陳氏與黎氏大概佔了約60%-70%越南人的姓氏，昨天一查這個資料，還發現到一個越南非常特別歷史故事。

第一階段-「早期中國阮氏家族大量南遷」
其實阮氏在早期在中國也算是國姓，在魏晉南北朝(420年-589年)的時候，當時中國的局內非常的混亂，因此中國人為了謀生，有部分住在浙江省、安徽省或是河南省的阮氏家族移居到了越南，而不斷隨著時間的發展，這些中國人也慢慢地跟越南人生活在一起，這算是阮氏第一次被擴大的原因，然後南北朝後接五代十國，又有越來愈多的阮氏家族進入了越南。因此現在的中國境內其實較少阮姓家族，通常都已經在早期往越南進行遷移。

第二階段-「朝代的轉換，逼不得已」
在越南李朝的末年，李朝的末代皇帝李昭皇禪位給陳太宗，讓陳太宗開啟了170年的越南陳朝，在一開始陳太宗上位時，其國政事務基本上都由他的叔叔陳守度(Trần Thủ Độ)進行管理，而陳守度在接下來的行動也改變的越南的姓氏，在當時陳守度希望越南人民忘記李氏王朝，所以規定所有姓李氏的人全部都要改成阮氏，史書沒有明確的記載為什麼是阮氏而不是陳氏，從這次開始，後來的所有朝代都是這樣的玩法，例如在1592年的越南莫朝沒落，擔心如果姓莫氏會被後來的鄭朝給特別處理，所以很多莫氏家族也慢慢改姓氏為阮氏，就這樣，越南的姓阮氏的人愈來愈多。

第三階段-「法國殖民進行人口普查，沒姓氏的通通姓阮」
在法國殖民階段，在越南進行了最大一次的人口普查，但是因為當時一些中下階級的越南人沒有姓氏，因此在人口普查時遇到了一個小困難，而後法國聯想到越南最後一個王朝為阮氏，因此就把這些沒有姓氏的人全部都作為阮氏，因此在最後這個階段，阮氏的家族又突然迅速的增加的一大堆人。也就因為上面幾個種種的因素，讓阮氏成為目前越南的大姓。

其實這個議題，雖然目前看上去會覺得很好笑，改朝換代後連姓氏都要跟著改，但是如果是當時背景的話，姓氏一不對很有可能直接被抄家滅口，所以與其跟政府抗衡，還不如改成阮氏，這樣就比較難分辨出來，且在越南阮朝時代，只要姓阮氏的越南人能夠在律法上受到非常大的保障，所以當時就有許多犯人也開始改姓阮氏，以獲得更大的自由權。所以阮氏在越南非常的普遍，不知道大家身邊有多少姓阮的朋友呢?

#新加坡大選 將在 7/10 登場，不過媒體及大眾關注的焦點，卻是放在總理 #李顯龍 與胞弟 #李顯揚 的家族鬥爭。

這場從家裡鬧到選戰裡的肥皂劇，在六月底李顯揚加入反對黨之後更是炙熱。我們趕在新加坡明日大選前，為你解析背後朱門恩怨。

★ 延伸閱讀 ★
新加坡50年無政黨輪替 人民投票為何被質疑不民主？
https://today.line.me/tw/article/2VVwgz

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