【有線電視系統的境外上層股權變動頻繁，NCC的監理作為、審查許可有沒有跟上？2020.05.18@交通委員會】
　
有線電視系統的境外股權交易，一直是有線電視系統監理發生漏洞的地方。
　
2013年，麥格理集團收購TBC，就是「先上車、後補票」，先在新加坡完成上層股權交易，事後再回來台灣接受審查。那一次的審查，最後以附帶4項前提的方式，許可該交易案。魏學文委員、劉崇堅皆堅時「事前審查」的原則，對於NCC的決議提出「不同意見書」，這是相當罕見的狀況。

這四項前提如下：
1.申請人境外公開發行亞洲付費電視信託基金（APTT）信託契約中，有關防範中國大陸資金、黨政軍投資及違反公平交易法之相關約款及處理規定，於該投資案存續期間，不得變更。
　
2.本案之決議不改變亦不降低申請人依我國法律所應履行之義務，及其就本投資案所作之所有承諾。
　
3.申請人境外公開發行亞洲付費電視信託基金（APTT）受益人持有之受益憑證單位如有重大變動，依新加坡法令須向當地證券交易主管機關通報時，應同時通報本會；上開重大變動之定義，投資人應於到會說明後1週內向本會陳報。
　
4.投資人境外公開發行之亞洲付費電視信託基金（APTT）依當地法令或信託契約，受益人為變更信託基金管理人之決議時，即視同新申請之外國人投資案，應依法向本會重新提出申請，並遵循我國其他法規及踐行相關法定程序。
　
這些前提，主要是在重述有線電視廣播法23條等條文的精神：不論是境內還是境外的股權變動，都要事前申請，經核准後才能許可。這是維護收視戶權益、維護有線電視市場公平競爭的最低限度。
　
可以說，2013年的NCC，違背了事前審查的原則，附加上這些原本法律就有規定的前提，放水通過了TBC的交易案。
　
時間來到了2019、2020年。TBC的上層股東「亞洲付費電視信託基金（Asian Pay Television Trust, APTT）與「APTT管理公司」（APTT Management Pte. Limited）的100%股東Dynami Vision，又開始出現頻繁異動。總共有三個交易案，已經發生或及將發生（或被駁回）：
　
1.郭台銘將20% Dynami股權賣給呂芳銘(2020.03.25 NCC 902次會議許可)，呂芳銘持有Dynami 100%（APTT管理公司股權異動）。
　
2.2020.02.11 APTT於SGX公告大豐有線戴永輝買呂芳銘Dynami 65%股權之買賣契約（APTT管理公司股權異動）
　
3.2020.04..28 APTT於SGX公告增資， TM以「改善財務」為由辦理APTT增資作業，對於股東未依其現有股份數比例所認列之增資股，得轉由呂芳銘(增資後0.6%)、大大數位匯流持有的Araedis公司(增資後14.4%)、大豐電董事蕭漢森(增資後6.1%)三人來認購（APTT股權異動）
　
我問陳耀祥主委，第二、第三個交易，有通報NCC嗎？NCC審查了沒？
　
陳主委回答，第二個交易已經送進來，NCC會實質審查。第三的案子，NCC「知悉」，但是還沒看到相關資料。
　
讓我來幫陳主委翻譯。APTT4月28號在新加坡交易所發出增資公告時，並沒有同步知會NCC，已經違反「亞洲付費電視信託基金（APTT）受益人持有之受益憑證單位如有重大變動，依新加坡法令須向當地證券交易主管機關通報時，應同時通報本會」的決議。
　
也就是說，TBC的境外上層股東（通通都是台灣人繞道出去的），還想再玩一次2013年的把戲，境外先上車，境內再補票審查，完全無視NCC的事前審查原則。
　
我要求陳主委，沒有通報，NCC應該主動調查，要求相關交易人把資料送到投審會、NCC來，不要再次重蹈覆轍。陳主委也允諾會進行調查，後續再實質審查。
　
有點複雜的故事，就先說到這裡。你以為TBC的爭議只有這樣嗎？
　
請繼續閱讀
黃國昌的TBC股權交易：誰種下的禍因？
https://www.facebook.com/kchuang2013/posts/2843002945926873

【鬥陣來關心】伊斯蘭債券之特色與運作架構

作者:高美雯律師

伊斯蘭債券（Sukuk）在阿拉伯語為憑證之意，因其須遵循伊斯蘭律法，如禁止收取利息、禁止具風險或不確定之交易等，因此其與一般傳統債券有根本上的不同。

主要差異包括伊斯蘭債券之定義係指對標的資產具受益所有權之債券持有人有權分享資產之收益及資本增值，而傳統債券係指發行人依契約約定於特定時間支付利息及本金予債券持有人之債務契約，前者之架構以資產、股權及債務為基礎，而後者僅以債務為基礎，因此，伊斯蘭債券有資產之要求，伊斯蘭債券持有人對產生利潤或收益之資產具所有權，而原則上傳統債券則無，持有人對發行債券之企業亦不具所有權。另針對投資人之獲利，由於伊斯蘭律法禁止收取利息，伊斯蘭債券係採取定期分配資產之利潤或收益予投資人之方式，而傳統債券係定期支付利息予債券投資人。

伊斯蘭債券發展出以參與投資計畫並分享利潤、運用租賃等交易等方式，取代收付利息之交易。以較為盛行之租賃型伊斯蘭債券為例，其運作架構乃籌資者以特定價格出售特定資產（例如土地）予SPV（當公司有籌資計畫時 須先設立一特殊目的機構SPV，再由SPV對投資人發行伊斯蘭債券），並移轉至SPV名下。隨後，SPV發行面額等同購買資產價格之伊斯蘭債券予投資人，再將募集之資金支付予籌資者作為購買資產之價金，之後SPV按租賃契約將資產出租予原籌資者並於約定期間內按期收取租金。SPV再將收取之租金分配予投資人作為其投資收益。而於租約到期或提前解約時，SPV將依約定價格出售資產予原籌資者。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

【鬥陣來關心】伊斯蘭債券之特色與運作架構

作者:高美雯律師

伊斯蘭債券（Sukuk）在阿拉伯語為憑證之意，因其須遵循伊斯蘭律法，如禁止收取利息、禁止具風險或不確定之交易等，因此其與一般傳統債券有根本上的不同。

主要差異包括伊斯蘭債券之定義係指對標的資產具受益所有權之債券持有人有權分享資產之收益及資本增值，而傳統債券係指發行人依契約約定於特定時間支付利息及本金予債券持有人之債務契約，前者之架構以資產、股權及債務為基礎，而後者僅以債務為基礎，因此，伊斯蘭債券有資產之要求，伊斯蘭債券持有人對產生利潤或收益之資產具所有權，而原則上傳統債券則無，持有人對發行債券之企業亦不具所有權。另針對投資人之獲利，由於伊斯蘭律法禁止收取利息，伊斯蘭債券係採取定期分配資產之利潤或收益予投資人之方式，而傳統債券係定期支付利息予債券投資人。

伊斯蘭債券發展出以參與投資計畫並分享利潤、運用租賃等交易等方式，取代收付利息之交易。以較為盛行之租賃型伊斯蘭債券為例，其運作架構乃籌資者以特定價格出售特定資產（例如土地）予SPV（當公司有籌資計畫時 須先設立一特殊目的機構SPV，再由SPV對投資人發行伊斯蘭債券），並移轉至SPV名下。隨後，SPV發行面額等同購買資產價格之伊斯蘭債券予投資人，再將募集之資金支付予籌資者作為購買資產之價金，之後SPV按租賃契約將資產出租予原籌資者並於約定期間內按期收取租金。SPV再將收取之租金分配予投資人作為其投資收益。而於租約到期或提前解約時，SPV將依約定價格出售資產予原籌資者。

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