#名人堂—葉銀華
大同經營權變天的啟示

十月下旬大同公司股東臨時會的董事改選，市場派在董事會九席中，取得七席，順利拿下經營權；再加上之前友訊、矽品與其他發生經營權轉變的公司，給予目前上市櫃公司大股東或管理階層有何啟示？

首先，這些經營權變天的公司（稱為目標公司），都有共同的股權特性，就是原本公司派的持股或所控的股權已經大幅下降，例如：低於百分之十；或者是原本公司大股東家族、創業團隊成員紛爭，有一方結合市場派預謀取得公司經營權。在上述狀況下，市場派有很大的可能性透過股市購買或發動公開收購取得超過公司派的股權，再透過委託書徵求，進而掌握目標公司的經營權。

其次，這些目標公司還有另一些經營特性，包括：目標公司擁有吸引人資產（例如：土地）或有尚可的現金流量，但過去經營績效不佳或股價被低估，此時給予市場派較大的空間，可以在沒有太大負擔下，加價購買或公開收購目標公司股權。還有目標公司負債比率低，市場派可設收購單位，透過舉債公開收購目標公司，再將此收購單位併入目標公司，等同是使用目標公司的舉債額度進行收購。

由於必須投入資金購買或公開收購目標公司股權，因此市場派會先尋找公司派持股低的公司做為候選標的；再者思考取得經營權後，可以透過改善經營效能、處理吸引人的資產或設法改善財報的會計績效，藉以拉抬股價。如此一來，市場派可以找尋時機出售股權、賺取差價，亦可留下可控制性持股、繼續掌握目標公司的經營權。市場派會想方設法避免投入巨額資金，而又無法抽離或債權銀行不願繼續支持的情境發生，否則有可能市場派會深陷泥沼、資金斷鏈，而有周轉不靈的危機。

上述的操作方式，當市場派已取得多家上市上櫃公司經營權，則其可運用的管道與子彈越多，越容易從銀行取得便宜資金，介入新的目標公司經營權。特別是目前銀行爛頭寸太多，借款利率又很低，使市場派運用上述的方式，更加得心應手！

上述現象對上市上櫃公司產生一定程度的威脅，該如何因應？最主要的是公司派要控有一定的股權，以及獲得友好股東的支持；此一要件必須在傳承給下一代後還要存在，同時必須避免發生經營權紛爭。並且，管理團隊要能有效經營公司，讓股價反映其實際價，避免市場派有機可趁。

我們可以大立光之控股權設計為例，其創辦人林耀英自二○一八年底陸續啟動家族傳承計畫，今年二月完成家族成員擁有的大立光股權，全部都進入茂鈺公司，有百分之十四點一的股權。茂鈺公司屬於閉鎖公司，可限制所有股東非經公司同意，不能出售手上的茂鈺股權。未來茂鈺領到大立光的股利，會再加碼買進大立光的股票，這些股票進來就不會賣掉。而且閉鎖公司可設計一股有較多的表決權，有利於成為上市上櫃公司的控股單位，並且讓預定接班人擁有閉鎖公司之一股有多個表決權的股份，避免發生經營權紛爭。（作者為交通大學財務金融研究所教授）

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