失敗一定有原因，成功一定有方法，找到方法，看見希望！

「原來股東會可以這樣操作喔？」相信不少人看到新聞都會發出這樣到驚嘆，頗有恍然大悟的感覺。

是的，其實根據公司法以及過去台灣股東會已經發生過的實務，「股東表決權排除」原本就是基本套路，所以，大同公司派引用《企業併購法》來攻防的新聞，第一時間，我反而對於黃國昌的反應感到「有點意外」，因為，又是一個不懂股權遊戲的活生生例子。

以下是我綜合整理媒體的重點內容，希望藉這個機會幫大家一窺這場經營權攻防的重點。

6月30日的這場大同股東會堪稱「教案級」的經營權之爭，之前打得你死我活的中資爭議，如今看來只是煙霧彈，真正的殺手鐧是首度出場捍衛公司經營權的「企業併購法」。

一、根據《企業併購法》第27條14、15項規定：「……為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」

二、也就是說，依《企併法》規定：
除了買一家公司的股權超過10％必須申報外，如果之後還想進一步「取得公司經營權」，也必須補正申報事項；如果沒有補正申報，那麼超過10％的部分開股東會時就沒有表決權。

三、截至6月30日「大同股東會」前的統計：

1. 公司派持股約33％

2. 市場派部分：

3. 王光祥以《羅得》、《競殿》、《三雅》3家投資公司持有約11％股權

4. 鄭文逸部分也是10％多

5. 被認為有「假外資」嫌疑的8個帳戶共有近24％（這8個疑似假外資帳戶在大同公司依照審計公報準則，函證這8個帳戶需揭露最終受益人時，他們多數沒有回覆）

6. 還有一些被劃歸支持市場派、每人持股數千張的名人共約6％（註a）

註a：包括以下持股者，在停止過戶前大量買進約3%股票

(1) 李進誠：勁永禿鷹案被判刑的前金檢局長

(2) 葉黃杞：涉護航中資炒股大同案被金管會停職、後辭永豐金證總經理

(3) 蔡滄海：標到很多文化總會、政府標案的「幫推」最大股東金佑投資的負責人

(4) 寧家莉：有線電視靖天傳播集團董娘

(5) 還有一些王光祥的地產界友人

四、結果：
由於市場派沒有補正申報併購目的是為了要取得公司經營權，因此，在集保中心、投保中心都有派代表在現場監督的情況下，當場被「沒收」投票權。

五、大同公司派的律師陣容：

大同公司派幕後的3位「大法師」引用企併法，打了一場艱困的公司經營權之戰，讓人大開眼界。

1. 賴中強：
在太陽花學運時，以「反服貿」聲名大噪，之後打中資絕不手軟，從南海投資、阿里巴巴、蝦皮到大同案，他一路走來立場鮮明。

2. 盧筱筠：
從高檢署退下後轉任律師，曾經是特偵組的一員，辦過力霸案，過去多辦內亂外患案，是這次大同打經營權戰爭的新臉孔。

3. 於知慶：
則是前廉政署檢察官，退下來開業當律師，他的恆昇法律事務所還網羅了專門負責重大經濟犯罪、貪瀆案件偵查的高檢署前特偵組組長楊榮宗加入。

這3位在幕後運籌帷幄的律師，加上站在台前的陳錦旋、梁懷信，林郭文艷就是靠這樣的律師陣仗守住了大同的經營權，打得總統表哥王光祥莫名其妙，還輸得一塌糊塗。

六、後續發展：

1. 金管會立即於6月30日大同股東會後發布新聞稿，其中有幾個值得關注的重點：

(1) 新聞稿直接訴諸「針對本日大同公司股東會未發給部分股東表決權票及選舉票，影響股東權益之保障，並與公司治理股東行動主義有違」，這點對公司派不利。

(2) 證交所將請大同公司本日赴證交所召開重大訊息說明記者會，說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由。

(3) 金管會將請集保公司瞭解並查核相關股務作業，大同公司倘違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定，將處分該公司不得再自辦股務事務。

(4) 另大同公司股東倘認為股東會有召集程序或其決議方法之瑕疵，侵害股東權益，可依公司法相關規定尋求救濟。

2. 證期局針對6月30日大同股東會援用《企併法》的認定上，有以下說明：

(1)《羅得》、《競殿》、《三雅》3家投資公司，已經在2018年5月18日已經依法主動提出申報，持有大同股票合計10.004%；之後，也在同年10月26日申報持股變動，增為11.02%。

(2) 無論外資股東是否具有中資背景，或是市場派是否依企併法向主管機關申報，「認定權都在主管機關，而非公司派可以逕行決定」，更不應該剝奪股東投票權利。

3. 證交所針對6月30日大同股東會爭議事項下達的裁示：

(1) 大同 (2371-TW) 今 (30) 日召開重大訊息說明記者會，仍未能具體說明今日召開的股東會中，逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票等相關法律依據及事證，對股東權益影響甚鉅，並有違公司治理股東行動主義。

(2) 自 7 月 2 日起，將大同列為變更交易方法 (全額交割股，註b)。

註b：全額交割股是台灣股票市場特有，法規用詞為「變更交易方法股票」，而在股票市場習慣稱「全額交割股」

a. 指的是上市櫃公司經營一段時間後，因財務發生困難，股價跌到淨值以下，產生退票情形，或是未在規定時間內公告每一季的財務報表等因素，將會依規定被列為「全額交割股」。

b. 被列為全額交割股以後，如果要進行委託買賣，券商必需要先收到買賣股票的價款或股票，也有些券商會要求簽立風險同意書，才能進行交易。

c. 不接受信用交易，也就是不能透過融資融券的方式交易。

d. 全額交割股買賣必須透過營業員人工下單（每 30 分鐘交易一次），除了交易金額與手續費，有些券商會要求下單前就把要買的全額交割股款項單日的漲停價補足。

e. 投資人不可以將同一天買賣相同標的股票總張數相互沖抵，必須把每筆交易的股票或現金集中送到交易所清算組交割。

f. 一般投資人對被全額交割的公司財務了解不深，稍不留意，可能面臨停止交易，甚至下市的危機。

g. 全額交割股，既沒有股利也沒有配股，唯一能期待的就是「轉機」。

七、本案如果最後金管認定並裁決集保不准辦股務，將是超級殺手锏，公司派必死無疑，金管會、證交所、集保，聯合出手，非常罕見。

八、另有關全額交割股的處份反而不利於市場派的運作，等同提高市場派的門檻，反而有助於公司派鞏固持股。

參考新聞》賴中強、黃國昌打對台 大同公司派這三位律師用《企併法》逼退市場派王光祥：
https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/22134

參考新聞》〈大同股東會〉重訊仍無法釋疑 證交所：7/2起列全額交割股
https://news.cnyes.com/news/id/4500792

參考新聞》大同自行剔除股東表決權 集保：恐將不得自辦股務
https://money.udn.com/money/story/5607/4669236?from=ednappsharing

參考新聞》大同公司派剝奪投票權 金管會將採三大措施 最重不得自辦股務:
https://m.cnyes.com/news/id/4500723?exp=a?utm_source=lineshare&utm_medium=line&utm_campaign=news

非常棒的文章。

敬佩羽生，
也敬羽生選手的粉絲們，

真的是慧眼才能識英雄！

文長，
一定要入唷！

誠心推薦！

＃羽生結絃的人德

2018平昌連霸之後，羽生結弦在日本開了三場感恩冰演，把他滑冰以來，曾經幫助過他，啟發過他。對他的人生造成影響的對象，都邀請來，一同分享他連霸的榮光。這三場冰演，羽生也參與製作，由羽生親自定名為「CWW（Continues with Wings）」。

因為名字中的「羽」字，「wing」儼然成為羽生的代號。最近日本舉行的羽生結弦音樂會，名字也叫做「MWW（Music with Wings）」。整個管絃樂團，用了137分鐘，把羽生結弦滑冰以來所有的曲目都演奏了一遍。甚至還包括羽生結弦幼年組時代滑過的「超人力霸王（ウルトラマンガイア）」主題曲。

如果你對羽生結弦不熟，我可以告訴你的是，這傢伙是個超級「印鈔機」。不管誰沾到他都可以賺錢。報導他的報刊雜誌，電視節目，冰演，DVD，甚至，羽生結弦配戴的手環，他脖子上掛的法藤，以他為封面的雜誌（過期了都還可以繼續賣）；甚至以他表演服的色調來設計的小物，包括摺扇，皮包，鞋子......都有市場。有他參與的冰演和比賽，和沒有他的，票房差距往往大到3倍（三倍，不是三趴）以上。有他參與的電視節目，會在他出現時收視立即飆高五個百分點（或以上）。羽生結弦參與比賽的城市，尤其是賽場附近的商店，你很難買到羽生結弦的相關商品，因為全被掃光了。有一個視頻報導赫爾辛基的一位商家老闆，他滿臉疑惑的說：「只要上面有他的照片，有他的名字，馬上就被搶光。」他不知道羽生結弦是誰，只說：「我也不懂為什麼會這樣。」

（說到這，感謝送我羽生結弦物件的同學，太太太....感激了。我很珍貴的保存著，不單是因為你們送了我羽生結弦的周邊小物，還因為送的人是你。是你的用心。謝謝。）

總之，讓我們回到CWW。2018年4月15日CWW的最後一天（請原諒我一定要標上日期，這樣才可以知道，羽生當時是23歲），在節目結束前的六分鐘，羽生做結語。他說了一句令全場譁然的話，那句話是：「很多次想過死亡。」（我採用的是影片上的中文翻譯，不過有懂得日語的網友在線上說明，羽生這話其實不是那麼輕描淡寫，更準確的意思是：「我曾經想過要自殺。」）話出來之後，觀眾尖叫，有人大喊：「不要哇！」

讓羽生想要去自殺的事是什麼呢？

其實，不只一件。如果要話說從頭，羽生結弦在沒有成為「羽生結弦」之前，被污辱被傷害的情節所在多有。比較著名的是高橋大輔的粉絲（統稱「橋婆」）在羽生逐漸成長，實力勝過高橋的時候，橋婆們無法忍受高橋的地位被代替，做出的許多非常幼稚的事情：包括把羽生的海報和圖像撕毀，並拍照PO到網上，各種嘲笑和污辱言詞的散播更不必提。最滑稽的是某次公演，橋婆們統一買了第一排的位置（粉絲們是很團結的），在羽生結弦表演，滑到他們面前時，整排人故意站起來集體離場。各位，當時的羽生結弦才17歲哇。這樣去打擊一個，跟橋婆們相比只能稱之為孩子的少年，我實在沒法理解為什麼這些人能夠有這樣強大的惡意。

羽生結弦之了不起，除了他的完美技術，更多人，不論你喜不喜歡他，都不得不佩服他承受壓力的能耐。越是重大場合，他越是能夠保持冷靜理性。他無數次逆轉賽情，在幾乎墜到谷底時翻轉拿到冠軍。在巨大壓力前仍不受影響的本領，不能不說，很可能就是從這些被污辱被傷害的經歷中淬練出來的。

他拿到第一次奧運金牌時，固然有人與有榮焉，但也有人嘲笑他是「摔跤冠軍」，因為他在自由滑中摔倒。之所以羽生每次說到自己要在平昌奪冠，他的用詞不是「連霸」，而是「雪恥」。不是要成為世界記錄第一人，而是要呈現出自己是「擔當得起金牌榮譽」的人。

羽生2014奧運奪金，成為「名人」之後，當然有一堆來蹭他熱度的人。正向操作的，是捧他誇他，逆向操作的，當然就是黑他踩他。通常在奧運獲獎後，得主都要休賽一年。這幾乎是不成文法。偏是羽生結弦不識相，拿了金牌還繼續參加比賽，更不識相的是：參加比賽還給人家奪金牌，還破紀錄，還破個沒完，把所有競爭者都甩到了一條街外，逼的大家都不得不開始練四周跳，讓花滑競技難度提高了三倍還不止。你說這小子是不是用心險惡，倒底還給不給人生路哇！

簡單的說，靠羽生結弦吃飯的產業中，在這些年裡，逐漸蓬勃壯大的，除了面對粉絲的，還有面對「非粉絲」的「黑」羽生產業。這人真的是超超超級「印鈔機」。不但捧他可以賺錢，討厭他居然也形成了龐大的市場。實話說，我真還沒見過其他例子。

既然黑他可以賺錢可以引發關注可以增加銷售可以博眼球，可以說，羽生被排擠被污衊被造謠生事，其實已經形成常態。

有雜誌聲稱他讓女同學懷孕，不得不訂婚，馬上要結婚（羽生公開否認了，並且向女同學遭受的不必要干擾道歉）。

有名人上節目直接說他是同性戀（這事一定要聲明：羽生在公開訪問中說過他不是。而且是在這位大人物說他是同性戀的節目播出之前）。

他信任的同門師兄對記者說羽生結弦是他的「skating wife」。（可能是開玩笑，不過這玩笑也太太太.....那個了吧）（PS.這部份，臉友洪姿宇在留言中提供了完整資料，擔心大家沒那個耐心找留言，我直接PO在文後，一定要去看哦）

他在上海比賽時與人相撞（2014COC），受傷嚴重。復原後繼續回到冰上參賽，結果有選手故意在練習時「疑似」去撞他。（這影片剛才找半天沒找到，很可惜不能PO出來。影片裡可以看到羽生結弦嚇得整個人蜷縮，蹲躲在擋板旁的景象。）

有人說他服用藥物。（如果看他的比賽視頻夠多，一定會注意到他的飲料罐與眾不同。這不只是賣萌。羽生結弦的飲水和食物都有人特別「看護」，不讓無關人接近。不得不說，羽生學得很快，這種惡意傳言讓他思考到他有被設計的可能，例如在他的飲料中摻上藥物，使他通不過藥物尿檢而被取消資格，並且成為醜聞。）

只要羽生受傷，就有人出來說他是詐傷，好迴避跟其他選手競爭。（言下之意是羽生結弦會贏都是運氣好，沒碰到真正厲害對手。遇到對手厲害，他就以受傷來逃避一戰。而事實是，羽生結弦好幾次帶傷出賽，包括平昌奧運。他有時奪金，有時得銀牌。就算受傷，他從不迴避，每次上場都是帶著奪金的意志的。）

有堂堂大報報導滑冰選手成績時，不知是有心還是無意，把羽生奪冠的成績「誤植」到宇野昌磨名下，變成昌磨冠軍，羽生第二。

這些資訊，我直說，都是從羽生的粉絲群中看到的，有圖有視頻有時間點有相關人物......我沒有理由不相信。說到這點，羽生粉的這種「自肅」力很值得尊敬。不管談論任何事，都會給出確實的時間地點人物，有圖有影像，報章或網路資料有截圖。比目前的許多媒體（無論國內外，無論公眾或私人）都要負責多了。

羽生沒有經紀公司。換言之，雖然他紅到這樣，「吸金」到這樣，但是靠他賺錢的全都跟他沒有利害關係。他就算垮了，傷不到誰，除了他自己。所以，上面那些黑他的言論，沒有人來替他「危機處理」。大家愛怎麼講就怎麼講。雖然不能說「樂觀其成」，但是相信許多人都在做「損益評估」，想知道羽生結弦什麼時候垮。這就像買股票，如果手上的股票跌價，股民想的絕對是讓我知道何時會跌我好早一點出手，而絕不會是「支持」那家公司讓它不跌。

羽生的狀況是一樣的。很多人關心的是如何培養「接班人」（最好是那些被經紀公司簽下的人），承接他打下的天下，而不是維護羽生結弦這個百年難得一逢的金字招牌長長久久。

2017年末，這種「羽生結弦終於完蛋了」的聲浪達到顛峰。11月羽生在NHK大賽時傷到腳。照慣例，只要還能動，羽生結弦通常是拼了命也要上賽場的。但是這次他完完全全的消失了。一場比賽也沒參加。而幾個月後就是平昌奧運。日本國內開始捧宇野昌磨。當然羽生詐傷，以逃避與宇野競爭的話語也出現了。有人喜孜孜的表示羽生時代已經過了，宇野肯定能把他踩在腳下。而比較「善意」的新聞，則在關心羽生傷勢時，一面倒的「擔心」他不可能復原。

現在我們知道：沒錯。羽生結弦傷勢嚴重，直到平昌前三週才開始上冰練習。也是花滑名將，得過奧運金牌的荒川靜香說過，她如果一天沒上冰，再要回復原有水準，需要練三天。各位想想：停止上冰超過三個月的羽生，要如何在三週中回復原有水準？而且，直到這時，他的腳傷還是沒好。他是抱著腿廢了也要參賽的決心上冰的。他練了許久的四周跳，原本要當作連霸武器的，完全跳不出來，直到出發往平昌的前一天，也就是2018年2月10日，距離比賽只有五天，才第一次跳出了四周跳。

要知道這些背後，才能理解平昌會場上，奪金之後的羽生為什麼哭的那麼厲害。他這種求完美到超過常情的人，為什麼對於自由滑上兩次險些摔倒的表現說：「我很滿意。這已經是我能夠做到的最好的表演。」

在CWW上說出：「很多次想過死亡」的羽生結弦，從他17歲開始受到全國矚目之後，這是第一次明確的表達出外界言論對他的影響。這句話簡單而沈重。回顧他過往的經歷，可以想見這個少年必然有無數次自問：「為什麼有人這樣討厭我？我到底做錯了什麼？」羽生結弦很愛哭。他也不忌諱這點，多次在訪問中提到自己練習時因為太痛苦而練到大哭。幾乎可以肯定，在我們看不到的地方，這孩子無數次垂淚，懷疑自己，又肯定自己，跟自己開辯論會，對那些傷害他的人和言詞，到底要為自己辯護，還是默默吞下？

而羽生結弦選的是第三條路。那就是，既不辯護也不默默忍受，只把這些傷害和痛苦化為動力，讓自己變得更強大更好。

他在2015年與松岡修造的對談中說出了「要獲得壓倒性勝利」的話。許多人認為是狂言，但是羽生做到。現在回頭看，他的反擊，對於外界惡意環境的反擊是那時候就開始了。他不去做無謂的爭論，只是努力讓自己強大，大到你們無法漠視無法對抗的程度。大到你們想傷害也傷害不了的程度。

當然，後來的變化，讓我們，和羽生明白，他還是太天真了。不讓他「強大」，方法很多。無法摧毀他的鬥志，但是可以摧毀他的信念。

2018之後，羽生在賽場上經歷的打壓，有意的錯判，嚴苛到無法自圓其說的計分......多到粉絲們看不過去。而羽生個人，尤其是2019年，可以明顯看到他崩解的過程。他一直相信讓自己進化，給出最好的表現，換言之，強大，那麼，即算有人看他不順眼，不給他當有的分數，他仍然可以贏。沒想到的是，當「對方」的目標是「就是不能讓你贏」的時候，掌控權又在對方手裡，你對於強大的信念其實就只是個笑話。

羽生的2019，信念徹底瓦解的狀態在日本的花式滑冰錦標賽上出現。長節目他居然合不上節拍。從來沒有的事。事後他說他累了。而為什麼累？直到今年，我們才知道詳情。電視台在2月初放出了去年錦標賽後對羽生結弦的採訪。羽生說他對花滑失去了熱情，完全不想上冰。甚至看到冰面都怕。

猜想羽生在2019這一年，大約都在那種「為何而戰」的心態中。他的累，我認為是發現自己的努力沒有意義。可慶幸的是，經過一個多月，羽生結弦應該是想清楚了一些事情。回來參加四大洲賽的羽生，學會用另一種觀點來看他自己的花滑生涯。

一般比賽完計分，裁判花的時間是4-5分鐘，唯獨羽生結弦，他的計分時間超長，甚至長到11分鐘。需要這樣長的時間，粉絲們相信裁判在做的是拼命找哪裡可以扣分，好降低羽生的得分數。粉絲們有可能是胡思亂想，但是，以常識論，如果羽生的錯處顯而易見，需要研究那麼久嗎？總之，羽生粉反擊了。在四大洲賽場上，觀眾們用集體鼓掌「催分」，顯然有效，這次計分，計羽生的分，「只」用了9分鐘。雖然其他人都在五分內定案。

這場比賽，羽生結弦又破紀錄。說句玩笑話，可能有人非常扼腕沒有足夠的時間挑羽生的錯處。羽生對自己的表現從來都極為自知。如果能贏，就算分數沒出來，他會舉出「1」的手勢。而總是很準。但是這次在K&C等分，羽生明顯的提心吊膽。當分數出來後，羽生瞪大眼，露出意外的表情，之後他用手拍胸，慶幸的呼了口氣。

因為疫情，這成為2019-2020賽季的最後一場比賽。慶幸羽生結弦獲得「全滿貫」(super slam)，與花滑有關的比賽，他全都拿到了金牌，成為了史上唯一。這個記錄，至少百年內不太可能會有人超過。

如果不是徹底想通了，他不可能做出改節目的決定。如果他依舊耽溺在去年的狀態中，也不可能得到今年的成績。

在奧運連霸後的一次訪問中，羽生結弦說了這樣的話：不管外界說了什麼，奧運的紀錄是實實在在的，是無法改變的。之所以有這番話，是因為這位可憐的日本之光，回國後居然還要面對質疑聲浪，許多人認為他比不上宇野昌磨，得金是運氣好，「如果昌磨沒有失誤，一定可以拿金牌。」這種話不管是否正確，至少表達了：有人「不喜歡」他得金牌。

我想，為人在世，一定多少都會碰到「不喜歡」我們的人，這個，跟我們是什麼人，做了什麼事，往往一點關係都沒有。羽生結弦很厲害是，他直接撥開那些浮言爛語。去專注那個真正重要的目標。他知道什麼是應該全力以赴的，什麼是應該無視的。雖然很難。說起來容易，做起來超超超難。我這話，有過經驗的人都懂。

就連羽生結弦，觀察他的2019年，我可以說，其實他也還是做不到。還是會迷失了方向。而羽生的過人之處是，他總是能夠「回來」。這不單是技術層面的「回來」，也是心態上的回到原點。

CWW上，羽生跟大家說了心事，既不是求秀秀，也無意譴責任何事情任何人。他表達的是：「活著真是太好了。」羽生在跟我們分享他的信念：為了自己喜愛的事情堅持下去，就必定能獲得幸福：「活著真是太好了。」

這篇文字想送給那些遭逢到橫逆的人。請認清真正重要的是什麼，真正值得為之奮鬥的是什麼。想明白了這一點，堅持下去，總有一天，你會發現：「活著真是太好了。」

袁按：臉友洪姿宇留話全文：
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洪姿宇：
惡意衝撞羽生的應該是指Denis Ten? （YT搜他的名字+yuzuru hanyu有影片）他在2018年遇到搶劫被刺身亡，後來大家也漸漸比較少提這件事了

另外補充Javi的原話是”It’s like having a wife, your wife is your friend, your wife is everything, but it depends on the time. When we are on the ice, we are competing against each other, but when the competition is done, we are friends again and we work together again.” 私以為就這段話來說，Javi應該是要強調他和羽生間既親密又競爭的關係，沒有「污衊」的意味～
https://www.olympic.org/…/figure-skating-stars-hanyu-and-fe…
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謝謝這許多人耐心的看完了這麼長的發文。我寫完才注意到，哇寫了五千多字。感謝大家把時間花在這上面。感謝大家把你們生命中這一段時光給了我。謝謝。

影片是羽生結絃2018年4月15日 CWW的結束語。

在股市更要懂得「斷、捨、離」！ #佘尚樺 #鹹蛋超人

環工系第一名畢業的他，跳tone地學過編劇、藝文創作，累積一身好口才與好文筆，近年更成為多產財經作家，並且還是台灣首屈一指的超人力霸王收藏家，他說：「做什麼像什麼，僅此而已。」

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