民眾黨立委蔡壁如日前持續關注台灣社會熱烈討論的康友-KY掏空相關弊案，蔡委員特別召開記者會公布被康友公司所坑殺的「前十大外資股東名單」，包含了挪威中央銀行、高盛國際等國際專業法人；她指出，康友案連外資都會踩雷受騙，足證這是一場「丟臉丟到國外去」的國際騙局，因而，證交所的公開資訊觀測站，實應增加企業資產抵押查詢等系統資料，以避免類似的難堪案件再度發生云云。

#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

『王雪紅假公益真投資的採訪後記』

~納稅人，你怎麼可以不生氣?

周四下午一點多，在家附近的便利商店買了一本「新新聞」準備送給接受我採訪的教授謝哲勝。
結帳時，小七店員隨口說一句：「這個我今天早上才看到。」
我沒反應過來，「蛤?」了一聲
帥氣的店員說：「我今天早上看了這個新聞，王雪紅真的很扯！」
我笑了笑，只問一句「今天來買新新聞的人多嗎?」
他說：「好幾個，我有注意到。王雪紅真的太誇張，而且她捐款對象竟還是捐給她另一間的基金會…」
這就是我追查這則調查報導的初衷---讓更多的人注意到台灣法規對於公益信託監督管理的不足，希望能進一步催生「公益信託法」。

最近全球最火熱的新聞話題就是「巴拿馬文件」的避稅風暴，總計有12位現任、前任國家領袖以及61名相關利益人被爆利用避稅天堂來隱匿自己財富，甚至藉此管道來洗錢。即使尚未證實不法，冰島總理甘勞格森已為此下台，成為首名「政治受害者」。中國國家主席習近平、英國首相卡麥隆以及俄國總統普丁也都深陷這起風暴中，其中，僅普丁一人目前傳出透過親信洗錢的金額就高達20億美元。

正當我們對這顆「巴拿馬文件」震撼彈所波及的範圍之廣、各國政商名流避稅金額之高感到瞠目結舌時，其實，我們對於眼皮底下正在進行的「台版巴拿馬文件」漠不關心；對於台灣法律長年的疏漏，視而不見；對於企業家以「公益之名行避稅之實」，將數百億應繳納國庫的稅收轉進了「公益小金庫」，習以為常；對於政府放任財團鑽鑿法律漏洞的不作為，毫不在意。

然後，我們驚訝四爺吳奇隆在巴拿馬有帳戶，討論應該要修正所得稅法來杜絕海外避稅，同時又不解為何台灣大咖企業家沒有捲入「巴拿馬文件」避稅風暴中。很簡單，在台灣可以明著幹的事，何必那麼麻煩跑去巴拿馬?

「王雪紅假公益真投資」的這套調查報導從刊出到現在，有很多的傳聞。

有人懷疑，這篇報導太過詳盡，「一定是不爽王雪紅買TVBS的人透露的」。錯，所有資料都是我一人透過網路查詢公開資訊觀測站、公司登記等網站，一一交叉比對整理出來的，沒有任何人給過我任何文件資料，我也不認識TVBS在職或卸任的主管、高層。有人揣測，「王雪紅小金庫都曝光，這一定是內部人給的消息。」其實，這些資料都是公開資訊，只要有耐心花功夫就可以挖得出來。所謂的調查報導，不就是聰明人花笨功夫的結果?我不是個聰明人，我得花更多的功夫，僅此而已。

說起來，會挖掘到這篇調查報導純屬意外。

2015年下半年我花了幾個月的時間撰寫我第二本書「繼承者們－台塑交班十年秘辛」，其中有一個章節專門在討論台塑集團兩位創辦人王永慶與王永在透過「所有權信託、經營權共治」的模式交棒，希望讓台塑集團永續經營。我花了時間查詢他們所成立的一些財團法人基金會跟公益信託的資料，無意間看到了「公益信託主愛社會福利基金」這個檔案，直覺應該跟王雪紅有關，就點進去打開看內容，發現當年並沒有捐款。接著逐年點開資料，竟然發現從2009年成立到2014年為止，整整6年間，託管資產市值逾60億元的主愛社會福利基金，竟然只撥出資產的萬分之一點二－80萬元作公益，其中有50萬元竟然還是捐給財團法人威盛信望愛慈善基金會。

當下，一股怒火從我肚子衝到了腦門。

因為不久前，我收到一筆版稅的金額比我預期少了一成多，當我打給出版社編輯詢問時，人很好的編輯在電話那頭說：「稿費或版稅都要先扣稅呀，所以差額的部分就是被扣掉的稅…」所以，我徹夜不眠努力打稿所賺的微薄版稅，還要先被扣稅才能進我戶頭，但這些人卻可以透過投資公司捐股票成立「公益信託」的方式，讓投資公司免繳稅?公益信託託管資產市值約當65億元，6年來卻可以只花80萬元作公益，其中50萬還是「左口袋捐給右口袋」???

身為納稅人，我很生氣。氣得是台灣稅負制度不公平，怒的是我們賺的每一分每一毫都逃不了，但這些人可以一次逃掉幾十億甚至幾百億。最令我忿忿不平的是，成立公益信託卻完全不作善事沒有違背任何法規，因為台灣根本就沒有「公益信託法」。

所以，成立公益信託的企業家可以以公益之名行避稅之實，可以隱身在公益信託諮詢委員會後面操控，讓公益信託坐擁龐大資產卻不花一毛錢作公益，變質成「僵屍公益信託」；可以動用信託資金在股市無限制地加碼自家股票，變成「控股公益信託」；可以讓他們「左口袋捐給右口袋」，捐來捐去都在他們口袋的「家族公益信託」。最棒的是，這一切甚至完全不會被發現，因為法律上沒有強制規定所有公益信託跟財團法人基金會都必須在網路上公開揭示每年運作情況。

我曾致電給中國信託，詢問在哪可以找到「公益信託恩典社會福利基金」(同樣由王雪紅所成立)年報資料，得到一個「有揭示，但沒有在網站上公開，法律又沒有規定要在網站上公開」的答案。多麼理直而氣壯啊！相較之下，台灣銀行老實不搞花招，是唯一一間在官網上公開揭示公益信託每年年報的受託銀行。也因為台銀的公開揭示，讓我有機會掀開潘朵拉的盒子，進一步挖掘出這套「假公益真投資」的調查報導，讓我們一窺王雪紅「公益支出極小化」，錢留投資公司，「追求利益極大化」的 「神公益」。讓我們知道「萬分之一點二的主愛」原來很大方，任由投資公司1年內捧著90億元入主TVBS。

說到底，我的動機很簡單，就是希望能藉由這套調查報導，喚起大家對於台灣公益信託法規不足、監督管理效能不彰問題的重視。我的初衷不是打擊特定人，王雪紅也不是唯一一個鑽法律漏洞的企業家，她只是發揮到極致而已。我的目的只有一個，希望更多的台灣人能正視這些企業家在我們眼皮底下進行的避稅遊戲，進一步催生公益信託法的設立，避免台灣貧富差距加速惡化。

身為一個納稅人，我很生氣，所以我完成了這套調查報導。看了報導的小七店員也很生氣，所以他跟著陌生人討論起公益信託法規不足的疏漏。只有越來越多的人意識到法規不足的嚴重性，感受設立公益信託法的必要，進一步形成輿論壓力時，台灣才有可能有公益信託法的一天。

所以，納稅人，你怎麼可以不生氣?

#王雪紅 #假公益 #姚惠珍 #台塑

【封面故事】王雪紅的「假公益真投資」
　
文／姚惠珍
　
宏達電董事長王雪紅捐助成立的公益信託主愛社會福利基金（簡稱主愛社福基金），持有王雪紅八間投資公司一成股權，市值約當六十．五五億元，卻驚爆二○○九年至一四年間，擁公益之名、避稅特權以及巨額身價，卻僅願分兩次捐助總額八十萬元來從事慈善。
　
相較於「公益支出極小化」，王雪紅這八大投資公司手握數百億元現金，不願派發現金股利給主愛社福基金等股東做公益，卻大肆投資，其中僅全德、利威等三家投資公司一年內就透過轉投資公司斥資逾九十億元入主ＴＶＢＳ，引發王雪紅「假公益、真投資」的爭議。
　
據公益信託主愛社福基金所揭露的資料顯示，主愛社福基金從○九年成立至一四年的六年間，僅分別在一一年及一三年捐贈五十萬與三十萬元從事慈善活動。其中五十萬元竟還是「左口袋捐給右口袋」，捐贈給自家的財團法人威盛信望愛慈善基金會；另外三十萬元捐給屏東縣伯特利全人心靈關懷協會。其餘四年未支出分文於公益活動，合計六年捐助公益善款八十萬元，比六年來的信託管理費三百萬元還要少。
　
據熟悉公益信託作業程序人士透露，《信託法》中關於公益信託的監督許可辦法規定，若無正當理由該公益信託連續三年不從事慈善活動，主管機關衛福部可以廢除其成立許可，「主愛社福基金在二○○九年、二○一○年皆未投入分文從事慈善，在二○一一年捐五十萬元給財團法人威盛信望愛慈善基金會，就是在鑽規定漏洞。」
　
進一步追查發現，公益信託主愛社福基金託管資產為王雪紅成立的八家投資公司股權，包括欣東、威智、弘茂、威連、利威、全德、坤昌與冠大等投資公司股份，持股數均為一○％，而王雪紅皆為這些投資公司的單一最大股東，最高持股高達四五％。細究這八家投資公司的董監事名單，可以發現除了冠大科技外，其餘七間投資公司董事長皆由王雪紅大掌櫃江素蘭出任，而王雪紅左右手、新北市召會長老歐陽家立也是這七家投資公司董事，並且也是財團法人威盛信望愛慈善基金會董事長。
　
這七間投資公司中，威智、威連科技、弘茂與坤昌等四家公司，分別是宏達電第一、二、四以及第八大股東，持股比在一．一三％至五．二九％之間，合計持股數為一四．○二％，當宏達電獲利步入巔峰時，這四家投資公司宛如王雪紅四個小金庫。
　
以○五年至一一年宏達電獲利爆發期的七年為例，宏達電合計稅後純益逾二一七七億元，宏達電也大手筆派發現金股利給股東，合計配發一四二○億元。其中威智、威連等四家投資公司因手握一四．○二％股權，這七年間僅僅宏達電的現金股利入袋就高達二百億元。至於其他投資公司雖未名列前十大股東，也同樣手握宏達電、威盛、建達、立衛等上市櫃公司持股，在股價高峰期處分資產，八大投資公司獲利驚人。
　
閱讀全文，請點連結 goo.gl/8GD5cx
　　
#本期新新聞已於全國出版上市