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公開發行公司法規 在 1分鐘法律教室 Instagram 的最佳貼文
2021-08-18 20:30:10
2017年的司法國是會議，作成推動商業法院的決議。目的是為了讓重大商業事件的審理，可以更迅速、妥適、專業，提升經商環境，增加國際競爭力。 2018年12月17日，立法院三讀通過商業事件審理法、智慧財產及商業法院組織法，這兩部法律經總統公布後，於2021年7月1日正式施行，新的商業法院跟20...
公開發行公司法規 在 BusinessFocus | 商業、投資、創科平台 Instagram 的最讚貼文
2021-06-21 14:35:16
【@marketfocus.hk 】【天價罰款？】滴滴出行自爆遭內地反壟斷調查 赴美上市生變數 受查網企超過30間 . 中國網約車巨企「滴滴出行」本月初正式向美國證監會（SEC）遞交上市（IPO）招股書，但事件出現變數。路透社報道，中國市監局除裁定阿里巴巴涉壟斷之外，今年4月原來曾向包括滴滴出行在內...
公開發行公司法規 在 BusinessFocus | 商業、投資、創科平台 Instagram 的最佳貼文
2021-05-10 11:10:00
【@businessfocus.io】在中國市監局接連整改互聯網平台企業下，美團（03690）股價9天內接連遭挫，股價早上時段一度跌逾9%，早上盤中低見255.4元，午後收市價回升至262.8元。第9天走低後創今年新低，更刷新上市以來的最長連跌紀錄。若以今年二月460元新高比較，累計下跌近44%。現...
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【政令宣導】商工微學習
📣董事會議以視訊方式召開議事錄記載疑義⁉️
一、按公司法第183條第4項規定，股東會議事錄應記載事項包括「場所」；同法第207條第2項規定，董事會議事錄準用上開第183條之規定。是以，董事會議事錄應記載會議場所，合先敘明。
二、另公司法第205條規定董事會採行視訊會議方式進行，而無董事親自出席集會時，有關議事錄會議場所之記載，得載明某一特定與會者（如主席）之「實際所在地」或記載該次視訊會議所使用之連結及識別方式作為會議場所。
三、惟公開發行股票之公司，如其董事會之召開採視訊會議者，其議事錄之會議地點得直接敘明採視訊進行，惟應依「公開發行公司董事會議事辦法」第18條第3項規定及金融監督管理委員會「公司治理問答集─董事會議事辦法篇」第8題說明辦理，亦即以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，爰應同時錄音與錄影，且該視訊影音資料呈現方式，須注意應能清楚呈現各董事與會情形、其發言內容及會議完整過程等，俾符合董事會議事辦法第17條規定有關議事錄應詳實記載之意旨，避免日後衍生爭議為原則(金融監督管理委員會110年7月5日金管證發字第1100140327號函參照，如附件https://gcis.nat.gov.tw/elaw/LawFiles/1100140327_1.pdf)。
相關法規條文：#公司法 第207條
（經濟部110年7月19日經商字第11000641250號函）
連結：https://gcis.nat.gov.tw/elaw/consAction.do?method=viewCons&pk=9725
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公開發行公司法規 在 立法委員 沈發惠 Facebook 的最佳解答
【推動純視訊股東會 金管會準備好了嗎？】
5/19我在財政委員會質詢時指出，過去一年金管會並未研擬疫情下的股東會應變措施，導致在5月疫情嚴峻之時，公開發行公司仍受限於公司法第172之2條排除召開視訊股東會的規定，而不能採取視訊股東會的方式。實體股東會也因疫情不能群聚，無法召開。
之後金管會亡羊補牢，在6月底宣佈開放今年8/16-8/31在一定限制條件下可以「視訊輔助方式」召開股東會，但這僅是權宜之計，未來必須修法才能徹底解決，我也已經提案修正公司法鬆綁，但我也要提醒金管會，相關的條件限制，仍有賴金管會擬訂完整配套。
今天質詢時，我詢問金管會黃天牧主委，今後公發公司採取純視訊股東會，是以疫情或其他重大事故為前提的例外規定，亦或在一定條件下即可召開純視訊股東會，應該做明確的政策宣示。黃主委答復我，無論未來有疫情或其他重大事故，只要符合一定條件均可召開線上股東會。
另外，原本公司法規定排除公發公司視訊股東會，應該是基於擔心股東會以視訊方式進行恐將影響小股東之權益，因此我提醒金管會，如果要開放線上股東會，一定要確保小股東權益，這部分日本的立法例相當值得參考，例如針對通訊障礙設置對策，對此黃主委也承諾，修訂法規時一定會特別注意相關配套。
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【實務見解，分享！】
⭐最高法院109年第686號判決
今天複習的爭點是，
📍董事間競業禁止的射程範圍？
📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？
順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！
👉法院怎麼說：
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(一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。
(二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。
(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。
(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。
判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1
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