#月旦會計實務研究 第45期(2021,9)
　　
　　
📕本期內容
　　
【本月企劃】增進商業競爭力的商業事件審理法正式上路
🎯論公開收購下目標公司防禦措施之規範／郭大維
　　
🎯獨立董事召開股東會啟動派系紛爭／陳連順
　　
🎯從東元經營權之爭看菱光公開收購案之相關爭議／洪秀芬
　　
🎯菱光公司線上董事會決議事件的啟發／陳建佑
　　
【月旦時論】
🔸因應全球暖化，臺灣宜預作碳權或碳交易準備／伍大開、黃勢璋
　　
🔸信託2.0──設計思考於信託領域之應用／李智仁
　　
🔸從大立光與先進光智權爭訟和解案談公司治理與智慧財產權管理／賴文智、劉承愚
　　
🔸全球最低稅負機制之發展與挑戰／黃劭彥、陳俊志、楊玉婷
　　
【執業進修】
✒評估減損之審計品質缺失懲戒案例介紹／編輯部
　　
✒數位資產的財會法律問題──以美國上市公司為例／鄭旭高
　　
【公報釋讀】
◾審計準則公報第45號──查核工作底稿準則／黃琦文、夏翊翔
　　
【學習式判解評析】
📃海外財產交易損失應否計入所得稅法有關交易損失之扣除範圍？──最高行政法院108年度大字第3號大法庭裁定評析／吳美齡
　　
【國際經貿時論】
◾香港投資移民與會計新藍海／廖建勛
　　
【函令解析】
🔸經濟部新修正「汽車買賣定型化契約應記載及不得記載事項」應納入「新古車」之適用／葉家宇
　　

📕本期完整介紹：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=3822
　　

　　
　　

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🧐日式經營，擴廠積極
今天要介紹的公司是 散熱模組龍頭廠 超眾 (6230) ，超眾是由 吳惠然 與 吳宗 兩兄弟創立，兄弟兩人攜手打拚逾 40 年，創下 47 年從未虧損的驚人記錄，多年來穩居台灣散熱產業的龍頭地位，同時也蘊育不少產業人才，得以讓台灣散熱產業超越日韓，稱霸 PC、NB、伺服器、智慧手機等各個主流市場。
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而 2017 年 4 月 29 日，也就是五一勞動連假的第一天，超眾 70 歲的老創辦人 吳惠然 辭世，雖然在辭世以前，超眾就已經開始培育二代接班，但吳惠然逝世後，吳家第二代接班意願卻不高，此時"日本電產"看中超眾散熱技術，2018 年無預警出手公開收購超眾股權，並於當年取得董事會過半席次，取得經營權，完成權力移轉。
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在日系入主後，超眾作風大不同，過去是每年下半做來年產銷規劃，但日方是一次就規劃 3 年，積極度也大於原經營團隊規劃，資本支出不手軟，金額比過往 3 年都高。
Ex. 赴越南河內設廠，啟動 7 年 1.72 億美元的史上最大擴產計劃，對此公司表示，超眾將迎來高成長時代。

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📌 超眾 (6230)
成立於 1973 年，初期主要業務為鋁合金加工製造，1995 年時，公司預見未來對散熱的需求，因此與工研院合作開發熱導管，並於 1997 年開始量產 NB 散熱零件，開始為客戶提供自家的散熱模組。
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超眾目前為台灣最大散熱模組廠，核心競爭力為熱管設計與製造能力，公司銷售的熱管都是 100% 自製，產能與良率為模組廠之冠。
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📌 主要產品
-DT 散熱模組
是由銅塊、散熱墊片與風扇所組成。
-NB 散熱模組
是由風扇、散熱片、熱導管等組成，其中最重要的關鍵就是散熱片及熱導管。超眾散熱模組使用的熱導管均為自製，並量產薄型 NB 專用，厚度為 1mm 的熱導管，為全球少數可量產的廠商之一。
-LED 散熱模組
利用散熱基板材料具有較佳的熱傳導性，將熱源導出。基板分為系統電路板與LED晶粒基板。
-散熱元件
分成主動及被動性散熱元件。散熱板、散熱鰭片及熱管等都是被動性元件；主動性元件為風扇或水冷循環等。
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📌 營收結構
2020 年產品應用比重：
Server/網通 散熱模組 36%、
NB 散熱模組 46%、遊戲機散熱模組 10%、
手機散熱模組 5%、其他 3%。
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📌免責聲明:
單純分享財報資訊與個人看法，無邀約之實，僅符合量化條件的個股，無推薦之意，僅供參考、任何交易行為須自行判斷
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#水獺編：大家看好這次合併案嗎？
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香港十大鬼屋之首 - 剛成交: 2536成交(100%堅)，成交6500萬，唔識畀分? 筱廬位於元朗大棠旁，是大旗嶺村歷史建築群之一。佔地約1.85萬平方呎，落成後總樓面約4.6萬平方呎。

原業主鄧成波2016年6300萬買入地皮，原擬建安老院

HK01 報導內容:

「舖王」資深投資者鄧成波，本月突然離世，旗下屬三級歷史建築、擁有「香港十大鬼屋之首」稱號的荒廢古老大宅元朗筱廬，新近錄得易手，由嘉濤（香港）控股（2189）在上周五（21日）以6,500萬元購入，成交價較鄧成波家族2016年的購入價僅略高約3%。

嘉濤（香港）控股公布，以6,500萬元收購四幅土地，該批土地上包括建有稱為筱廬的三級歷史建築。並指出，賣方建議保留歷史建築，並於餘下地段發展一幢新的樓宇，擬作安老院舍，輕微放寬建築物高度限制至五層加一層地庫。

筱廬位於元朗大棠旁，是大旗嶺村歷史建築群之一，於四十年代初落成，採中西合璧建築風格，惟荒廢後時有鬧鬼傳聞。（城規會資料）

筱廬屬於三級歷史建築，擁「香港十大鬼屋之首」稱號，未來將會繼續保留。（城規會資料）

整個項目（黑線內）佔地約1.85萬平方呎，落成後總樓面約4.6萬平方呎。（城規會資料）

兩幅地皮收租6萬　一幅內有違例構築物

目前，其中兩幅土地分別以每月約3萬元租出，租約期分別至2022年5月底及2月底。另有一幅土地現時有違例構築物。

嘉濤董事會表示，考慮到市場內可供收購的物業數目急升，以及樓價大幅下降後，認為是次收購合適，並有意於該等土地發展一幢新的樓宇擬作一間安老院舍。

鄧成波2016年6300萬買入地皮　擬建安老院

翻查資料，鄧成波家族在2016年底以6,300萬元購入元朗筱廬，並在2019年5月向城規會申請放寬地皮高限以發展為安老院舍，提供170個床位，並會保育現有歷史建築。整個項目佔地約1.85萬平方呎，落成後總樓面約4.6萬平方呎。是次以6,500萬元沽出，五年內僅升值200萬元或3%。

鄧成波早年擬將用地重新發展為安老院舍，並保育筱廬歷史建築。（城規會文件／模擬圖）

鄧成波早年擬將用地重新興建安老院舍，提供170個床位。（城規會資料）

鄧成波早年擬將用地重新興建安老院舍，提供170個床位。（城規會資料）

鄧成波早年擬將元朗筱廬保留，計劃日後用作歷史畫廊用途。（城規會文件／模擬圖）

鄧成波早年擬將用地重新興建安老院舍，提供170個床位。（城規會資料）

逾70年歷史　荒廢後有鬧鬼傳聞

筱廬的位置鄰近元朗馬棠路交界，建於上世紀四十年代，樓高兩層，建築風格中、西混合，既有西式柱石、亦有舊唐樓常見的「大騎樓」。惟大宅自七十年代已荒廢，並時有鬧鬼傳聞。據知，有街坊於黃昏或晚間途經時，聽到大宅內傳出家庭吃飯、麻將耍樂的聲音，但屋內是漆黑一片，故被街坊形容為鬼屋。大宅當年由元朗鄉紳陳慕青興建，並由其後人持有至2016年才轉售予鄧成波。

鄧成波於本月中旬離世後，該家族繼續在市場沽售物業，如上周以2,380萬元沽出太子基隆街261地舖，物業五年升值約44%。

簽約日期大約是2021年5月中。

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最新成交: 第2497成交(上市公司公告)，成交3650萬， 唔俾十分唔俾面?。北角英皇道460至470號及書局街12至18號樂嘉中心地下2b舖，舖面向書局街，建築面積約900呎，租金九萬元至2022年7月31日，全不包，生約兩年 至2024年7月31日，租金為九萬九千元，現回報2.96%。原叫價4000萬，成交3650萬。 門闊約14呎， 深約50呎。 原業主是富邦銀行，1997年4月用1720萬買入。

美聯工商舖公布:

收購
董事會欣然宣佈，於二零二一年五月十日，買方（本公司全資附屬公司）、賣方及代理已訂立協議，據此，買方同意收購及賣方同意出售銷售股份及銷售貸款，代價為港幣36,500,000元。於完成收購後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司。

上市規則的涵義
由於有關收購的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故收購構成本公司須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。將予收購的資產根據協議，買方同意收購及賣方同意出售銷售股份及銷售貸款。目標公司的主要資產為位於香港英皇道460-470號及書局街12-18號樂嘉中心地下2B店舖的物業的全部權益，其建築面積約900平方呎。該物業現時根據一份租賃協議出租予獨立第三方，自二零一九年八月一日起至二零二二年七月三十一日止為期三年，月租為港幣90,000元（不包括管理費、空調費、政府地租及差餉），該租客可選擇進一步續期兩年，自二零二二年八月一日起至二零二四年七月三十一日止，月租為港幣99,000元（不包括管理費、空調費、政府地租及差餉）。預期物業將於完成收購後繼續出租以賺取租金收入。

收購代價
收購代價為港幣36,500,000元，將動用本集團內部資源以現金分期結算如下：(i)於簽署協議時支付港幣1,825,000元；(ii)於二零二一年六月十五日或之前支付港幣1,825,000元；及(iii)於完成收購時（將於二零二一年九月六日或之前）支付餘額港幣32,850,000元。

代價乃由買方與賣方公平磋商後協定，並計及（其中包括）(i)現時市況；(ii)目標公司資產淨值；(iii)物業的估計市值；及(iv)目標公司業務活動的前景。

簽約日期大約是2021年5月10日。

Note: 評分基準，5分市值，10分超平，一分騙案(超貴?)

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在盤面強弱勢族群部分，油價仍位於低檔，加上美國經濟好轉，泛太平洋穩定協會（TSA）日前宣布調漲12月、明年運價，航運股中的海運股走勢穩健，台航(2617)、中航(2612)、陽明(2609)、新興(2605)等均收紅。

在題材股部分，中概股也因為中國明年正式取消一胎化而走揚，育兒商機概念股持續發酵，近期強勢的麗嬰房(2911)強攻漲停，F-淘帝（2929）大漲6%，另外訊聯(1784) 康那香(9919)也上漲3%。

展覽題材利多的是，則是美國CES消費電子展即將於下月登場，昨天以VR概念股表現最為強勁，其中，宏達電VR通過美國聯邦通信委員會FCC認證（2498）、鈺創（5351）、威盛（2388）同步勁揚

而上周鴻海首度引進pepper 機器人亮相，昨天鴻海旗下機器人相關個股今天依然表現穩健，包括亞太電(3682)、樺漢(6414)、F-乙盛(5243)、京鼎(3413)、鴻準(2354)等，股價表現逆勢收紅。廣明自創的機器人品牌Techman Robot明年中可望量產，昨天股價也延續強勢上漲近6%。

個股部分，智易(3596)受惠美洲客戶訂單優於預期，12月營收可望走揚，法人估Q4營收有機會登今年新高，明年營收仍保有二位數成長力道，早盤大漲半根停板。

伍豐（8076）轉投資俄國海參崴賭場在11月開幕，加上公司取得連鎖速食業點餐訂單，2大利多將帶動營運成長，明年表現可望大翻身，而樂觀消息也反映在股價上，今天伍豐放量攻上漲停，鎖在90.2元。

昨天觸控面板業介面(3584) 觸控面板廠介面12月以來股價重挫，被列為警示股。公司昨天舉行股東臨時會，討論減資彌補虧損案及辦理私募發行普通股案，介面卻從上週起受投資人青睞，股價連4漲，昨天盤中攻上漲停鎖死。

光耀科(3428)今年增加陸系品牌客戶，法人看好有利維持明年業績成長動力，終場漲逾8%。

昨天召開董事會、討論被併購事宜的矽品（2325）則跌0.57％、收在52.1元，而併購者─日月光（2311）也跌0.26％，而針對日月光收購矽品案件，昨天矽品董事會後表示，日月光必須立刻停止第二次對矽品公開收購案、並在雙方合意基礎下展開協商，要這兩前提下才會同意日月光購併，對股價造成什麼影響，今天帶您關心。

在弱勢股部分，遊戲股辣椒(4946)投資韓遊戲廠失利，估計可能損失300萬美元(新台幣9600萬元)，EPS影響數達3.03元，衝擊昨天股價以跌停價36元開出，表現疲弱，昨天市場又傳出辣椒裁員的消息，今天恐怕持續影響股價表現。

生技高價股浩鼎(4174)出現漲多回檔，終場大跌33元，收在642元，輸給精華的656元，也拱手將生技股王寶座讓給精華。